聲 明

　　本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾募集說明書及其摘要不存在任何虛假、誤導性陳述或重大遺漏，并保證所披露信息的真實、準確、完整。

　　公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人(會計主管人員)保證募集說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。

　　證券監督管理機構及其他政府部門對本次發行所作的任何決定，均不表明其對發行人所發行證券的價值或者投資人的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　根據《證券法》的規定，證券依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

　　本募集說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀募集說明書全文，并以其作為投資決定的依據。募集說明書全文同時刊載于上海證券交易所網站和中國證監會指定的上市公司信息披露媒體。

　　重大事項提示

　　公司特別提醒投資者注意以下重大事項及風險，并認真閱讀募集說明書“風險因素”章節的全文。

　　一、關于本次可轉換公司債券發行符合發行條件的說明

　　根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》等有關法律法規及規范性文件的規定，公司對申請公開發行可轉換公司債券的資格和條件進行了認真審查，認為本公司符合關于公開發行可轉換公司債券的各項資格和條件。

　　二、關于公司本次發行的可轉換公司債券的信用評級

　　本次可轉換公司債券經中證鵬元資信評估股份有限公司評級，根據其出具的中鵬信評【2019】第Z【608】號01《廣州白云電器設備股份有限公司2018年公開發行可轉換公司債券信用評級報告》，白云電器主體信用等級為AA，本次可轉換公司債券信用等級為AA，評級展望穩定。

　　在初次評級結束后，評級機構將在受評債券存續期間對受評對象開展定期以及不定期跟蹤評級。如果由于外部經營環境、本公司自身情況或評級標準變化等因素，導致本期可轉換公司債券的信用評級降低，將會增加投資者的風險。

　　三、公司本次發行可轉換公司債券不提供擔保

　　根據《上市公司證券發行管理辦法》第二十條的規定：“公開發行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣十五億元的公司除外”。截至2018年12月31日，本公司經審計的歸屬于母公司所有者凈資產為23.23億元，高于15億元。本次可轉換公司債券未提供擔保。如果本公司受經營環境等因素的影響，經營業績和財務狀況發生不利變化，本次可轉換公司債券投資者可能面臨因本次發行的可轉換公司債券無擔保而無法獲得對應擔保物補償的風險。

　　四、關于本公司的股利分配政策和決策程序

　　(一)公司現行利潤分配政策

　　根據發行人《公司章程》第156條規定，公司利潤分配政策如下：

　　“公司利潤分配政策為穩定的現金分紅、合理回報股東、并兼顧公司的可持續發展。公司根據自身的財務結構、盈利能力和未來的投資、融資發展規劃實施積極的利潤分配辦法，保持利潤分配政策的持續性和穩定性。

　　1、利潤分配形式、現金及股票分紅條件及比例

　　公司在足額預留法定公積金、盈余公積金以后進行利潤分配。公司可以采取現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利，且優先采取現金分紅的利潤分配形式。

　　董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：

　　(1)公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%;

　　(2)公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%;

　　(3)公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%。

　　重大資金支出是指預計在未來一個會計年度一次性或累計投資總額或現金支出超過1億元，上述重大資金支出須經董事會批準，報股東大會審議通過后方可實施。

　　如無重大資金支出事項發生，公司每年以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可分配利潤的百分之二十五。同時，公司近三年以現金方式累計分配利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。公司在實施上述現金分配股利的同時，在充分考慮公司成長性、對每股凈資產的影響等真實合理因素后，可以增加股票股利分配。公司可以在中期采取現金或者股票方式分紅，具體分配比例由董事會根據公司經營狀況和有關規定擬定，提交股東大會審議決定。

　　公司實施現金分紅的具體條件為：(1)公司該年度或半年度實現的利潤，在提取完畢公積金及彌補虧損后仍為正值;(2)審計機構對公司的該年度或半年度財務報告出具無保留意見的審計報告;(3)采用現金分紅政策不會對公司的經營及現金流量安排產生重大不利影響;(4)公司累計可供分配利潤為正值,當年每股累計可供分配利潤不低于0.1 元。

　　公司實施股票分紅的具體條件為：如公司未滿足上述現金分紅條件，或公司董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利更有利于公司全體股東整體利益時，可采取發放股票股利方式進行利潤分配。

　　若公司股東違規占用資金，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其所占用的資金。

　　2、利潤分配的時間間隔

　　一般每年至少進行一次分紅，以現金分紅為主。公司董事會可以根據公司的資金需求狀況提議公司進行中期現金分配。

　　3、利潤分配方案的決策程序

　　公司將在每個會計年度結束后，由公司董事會提出分紅議案，并提交股東大會表決，除現場會議投票外，公司將向股東提供股東大會網絡投票系統。公司接受所有股東、獨立董事、監事對公司分紅的建議和監督。

　　公司董事會在利潤分配方案論證過程中，需與獨立董事、外部監事充分討論，并通過多種渠道充分聽取中小股東意見，在考慮對全體股東持續、穩定、科學的回報基礎上形成利潤分配預案。在審議公司利潤分配預案的董事會、監事會會議上，需經董事會成員半數以上通過并經二分之一以上獨立董事通過、二分之一以上監事通過，并由獨立董事發表明確的獨立意見，方能提交公司股東大會審議。公司獨立董事可在股東大會召開前向公司社會公眾股股東征集其在股東大會上的投票權，獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

　　公司董事會如未做出現金利潤分配預案的，應在定期報告中披露原因，獨立董事應當對此發表獨立意見。

　　公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后 2 個月內完成股利(或股份)的派發事項。

　　4、利潤分配政策的調整

　　公司的利潤分配政策不得隨意變更，公司應當嚴格執行本章程確定的現金分紅政策以及股東大會審議批準的現金分紅具體方案。公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，確需調整利潤分配政策的，調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定。公司董事會在調整利潤分配政策的論證過程中，需充分聽取獨立董事、外部監事和中小股東的意見，有關調整利潤分配政策的議案需提交董事會、監事會審議，分別經二分之一以上獨立董事、二分之一以上監事同意，并由獨立董事對此發表獨立意見，方能提交公司股東大會審議。公司股東大會審議調整利潤分配政策相關事項的，公司應當向股東提供股東大會網絡投票系統，并經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。”

　　(二)最近三年公司利潤分配情況

　　報告期內， 公司具體利潤分配方案如下：

　　公司2016年度利潤分配方案已于2017年4月20日經公司第五屆董事會第三次會議審議通過，于2017年5月12日經公司2016年年度股東大會審議通過，公司對全體股東按每 10 股派發1.00 元利潤(含稅)，共計分配利潤40,910,000.00 元。

　　公司2017年度利潤分配方案已于2018年4月26日經公司第五屆董事會第十五次會議審議通過，于2018年5月18日經公司2017年年度股東大會審議通過，公司對全體股東按每10股派發0.88元利潤(含稅)，共計分配利潤 38,961,177.02元。

　　公司2018年度利潤分配方案已于2019年4月25日經公司第五屆董事會第二十三次會議審議通過，于2019年5月17日經公司2018年年度股東大會審議通過，公司擬對全體股東按每10股派發1.15元利潤(含稅)，共計分配利潤50,915,174.52元。

　　公司最近三年現金分紅情況如下表所示：

　　單位：元

　　■

　　公司最近三年以現金方式累計分配的利潤共計13,078.64萬元，占最近三年合并報表中歸屬于母公司股東的年均凈利潤16,203.83萬元的80.71%，超過30%，符合《上市公司證券發行管理辦法》第八條第(五)項及《關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定》的規定。

　　五、特別風險提示

　　本公司提請投資者仔細閱讀募集說明書“第二節 風險因素”全文，并特別注意以下風險：

　　(一)市場需求變動風險

　　公司生產的中、低壓成套開關設備廣泛使用在工業企業、公建設施、配電網與發電站等國民經濟各部門的配電設施中，是用戶接受與分配電能、控制與保護電力系統的核心設備;電力電容器主要用于輸變電環節中，主要客戶為國家電網、南方電網。輸配電設施建設常伴隨固定資產投資而進行，固定資產投資規模與宏觀經濟周期、國民經濟增長以及國家產業政策密切相關。近年來，國內宏觀經濟增長的不確定性因素增多，如果我國宏觀經濟增長乏力，將使得行業下游客戶對電力設備的需求大幅下降，將給上市公司整體業務的經營帶來一定潛在市場風險。

　　(二)家族控制風險

　　公司控股股東、實際控制人為胡明森、胡明高、胡明聰、胡明光、胡合意五兄妹。本次發行前胡氏五兄妹持有公司63.72%的股份，其子女控制的白云電氣集團持有公司7.44%的股份。雖然公司引進了平安創投、寧波智度德成、深圳架橋富凱、天津架橋富凱等外部股東，但目前胡氏五兄妹仍處于絕對控制地位。如果胡氏五兄妹利用其控制地位對公司的經營和管理進行不當控制，則可能損害公司和廣大中小投資者的利益。

　　(三)應收賬款回收風險

　　公司產品需按照客戶項目要求進行定制化設計和生產，生產周期較長，一般需要1-3個月時間;產品從出廠、現場安裝到調試運行，需要一定的周期，同時還受客戶土建施工、上下游配套設備等整體工程進度的影響，使得公司資金回籠需要較長的時間，期末應收賬款數額較大。盡管公司應收賬款余額增幅與營業收入增幅基本保持一致，主要客戶亦均為實力強、信譽好的優質客戶，且歷史上主要客戶回款狀況良好，但若未來主要客戶信用狀況發生不利變化，則可能導致應收賬款不能及時收回或無法收回，將對公司經營業績及經營活動產生的現金流量造成重大影響，從而影響公司未來的盈利水平。

　　(四)存貨余額較大的風險

　　2016年末、2017年末、2018年末、2019年9月末，公司存貨賬面價值分別為63,401.41萬元、86,676.90萬元、92,356.14萬元、130,676.31萬元，占流動資產比重分別為21.59%、29.94%、28.49%、33.85%。報告期內，公司存貨占流動資產的比例較高，主要是由于公司從中標、組織生產、發貨、驗收所需時間周期較長。隨著公司業務規模的擴大，公司存貨的絕對額將進一步增加。盡管公司實行“以銷定產”的經營模式，但如果主要客戶生產經營出現問題導致無法即使提貨甚至終止合作，則可能給公司的資金流動性帶來一定影響，并增加存貨跌價風險。

　　(五)本次公開發行攤薄即期回報的風險

　　可轉換公司債券發行完成后、轉股前，公司需按照預先約定的票面利率對未轉股的可轉換公司債券支付利息。由于可轉換公司債券票面利率一般較低，正常情況下公司對可轉換公司債券發行募集資金運用帶來的盈利增長會超過可轉換公司債券需支付的債券利息，不會攤薄基本每股收益。極端情況下若公司對可轉換公司債券發行募集資金運用帶來的盈利增長無法覆蓋可轉債需支付的債券利息，則將使公司的稅后利潤面臨下降的風險，將攤薄公司普通股股東的即期回報。

　　投資者持有的可轉換公司債券部分或全部轉股后，公司股本總額將相應增加。由于本次募集資金到位后，從投入使用到募投項目產生效益需要一定周期，如果公司營業收入及凈利潤沒有立即實現同步增長，本次發行的可轉換公司債券轉股可能導致每股收益指標、凈資產收益率出現下降，公司短期內存在業績被攤薄的風險。

　　另外，本次可轉換公司債券設有轉股價格向下修正條款，在該條款被觸發時，公司可能申請向下修正轉股價格，導致因本次可轉換公司債券轉股而新增的股本總額增加，從而擴大本次可轉換公司債券轉股對公司原普通股股東的潛在攤薄作用。

　　(六)募集資金投資項目的風險

　　1、募集資金投資項目實施風險

　　公司本次募集資金用于高端智能化配電設備產業基地建設項目及補充流動資金。募集資金投資項目實施過程中涉及建設工程、采購設備、安裝調試工程等多個環節，組織和管理工作量大，受到市場變化、工程進度、工程管理等因素的影響。雖然公司在項目實施組織、施工進度管理、施工質量控制和設備采購管理上采取措施和規范流程，但仍然存在不能全部按期竣工投產的風險。

　　2、募投項目新增產能無法消化風險

　　公司本次募集資金用于高端智能化配電設備產業基地建設項目及補充流動資金。募集資金項目實施完成后，公司產能將有所增加，如果未來市場環境出現較大變化，銷售渠道拓展未能實現預期目標，或者出現對產品產生不利影響的客觀因素，募集資金項目的新增產能將對公司銷售構成一定的壓力，存在無法消化新增產能的風險。

　　3、募集資金運用不能達到預期收益的風險

　　公司本次募集資金投資項目是依據公司發展戰略制定，并進行了詳盡的可行性分析。項目的實施將進一步提升公司核心競爭力，在進一步提升市場份額、開拓新的利潤增長點等方面都具有重要意義。如果公司所處市場環境發生重大不利變化，募集資金投資項目將無法實現預期收益。同時，公司本次募集資金投資項目總體資金需求量較大，預計新增固定資產投資年折舊4,491.49萬元。一旦項目產品無法按預期實現銷售，則存在本次募集資金投資項目無法達到預期收益的風險，對公司經營業績產生不利影響。

　　(七)可轉債未擔保的風險

　　根據《上市公司證券發行管理辦法》第二十條的規定“公開發行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣十五億元的公司除外”。截至2018年12月31日，公司經審計凈資產高于15億元。本次可轉債未提供擔保，請投資者特別注意。

　　釋 義

　　在本募集說明書摘要中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下特定含義：