一、財務公司定位

　　財務公司，或更規范的名稱為“企業集團財務公司”，按《企業集團財務公司管理辦法》定義，為“以加強企業集團資金集中管理和提高企業集團資金使用效率為目的，為企業集團成員單位提供財務管理服務的非銀行金融機構。”，系銀監會及派出機構監管的非銀行金融機構。

　　財務公司作為金融機構和集團總部管理職能的集團金融服務平臺，在提供穩健高效的金融服務的同時，依托財務公司運作體系落實集團財務管控要求。

二、財務公司發展階段

　　財務公司從發展程度和服務范圍可以分為由淺至深的三個階段：

　　一是集中吸收集團成員單位富余資金，通過發放貸款來補充集團成員單位短缺資金的“吸存放貸”功能;

　　二是在“吸存放貸”的基礎上，進一步提供各類資產、負債、中間等商業銀行業務功能;

　　三是聯合集團內外的各領域金融機構，在“司庫”基礎上，提供完整金融服務或服務方案。

三、財務公司與商業銀行的對比

　　與商業銀行為股東盈利的主要經營目的不同，財務公司存在的目的，主要是服務集團及成員單位，提高資金使用效率，降低集團財務成本等。也可以套用近幾年一個比較熱門的詞“產融結合”。

　　從另一個角度來說，一筆業務財務公司多賺一些，集團成員單位就少賺一些，對集團合并報表是沒有影響的，財務公司的盈利程度可以受集團整體規劃而存在稍許微調的空間。

四、財務公司經營范圍

　　從《企業集團財務公司管理辦法》的業務范圍來看，財務公司的基礎業務有以下十一項：

　　1.對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業務;

　　2.協助成員單位實現交易款項的收付;

　　3.經批準的保險代理業務;

　　4.對成員單位提供擔保;

　　5.辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資;

　　6.對成員單位辦理票據承兌與貼現;

　　7.辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計;

　　8.吸收成員單位的存款;

　　9.對成員單位辦理貸款及融資租賃;

　　10.從事同業拆借;

　　11.中國銀行業監督管理委員會批準的其他業務。

　　經資質申請的其他業務包括以下五項：

　　1.經批準發行財務公司債券;

　　2.承銷成員單位的企業債券;

　　3.對金融機構的股權投資;

　　4.有價證券投資;

　　5.成員單位產品的消費信貸、買方信貸及融資租賃。

五、財務公司的監管框架和法規適用

　　(一)監管機構對財務公司的定義

　　說起財務公司的監管框架，先從監管機構對財務公司的定義來說：按照中國人民銀行2009年編制的《金融機構編碼規范》，財務公司屬于C：銀行業存款類金融機構。

　　按照銀監會在法規文件中的定義，財務公司屬于“銀行業金融機構”中的“非銀行金融機構”(俗稱的“六類機構”)。

　　(二)主要相關監管機構

　　財務公司經營中，主要面臨以下監管機構的監督管理：

　　1.宏觀審慎監管

　　中國人民銀行及分支機構;

　　2.機構監管

　　中國銀監會及派出機構;

　　3.作為業務開展主體的業務監管

　　存貸款、票據、同業、自貿區等業務由人民銀行及銀監會監管;外匯業務(如涉及)由外管局監管;

　　4.作為業務參與主體的業務監管

　　證監會、各交易所、交易商協會、自律組織等;

　　5.集團性質監管

　　如集團為國資由國資委監管;如集團為上市公司由上市所在地證券監管機構和交易所

　　6.財務公司協會

　　在此單獨列出原因在于——與證券業協會和基金業協會相比，財務公司協會的自律職能相對較為溫和。除年度行業評級(后續章節會詳述)由協會主持和評定外，日常協會主要工作為政策討論、調研統計、培訓等方面。財務公司協會也未建立具體經營和業務管理的自律規則。

　　(三)財務公司適用法規

　　綜上，對財務公司來說適用的法規主要有以下：

　　1.頂層的法律，如《公司法》、《擔保法》、《票據法》、《反洗錢法》等;

　　2.如非特別說明，適用于“金融機構”的法律法規，如《金融機構反洗錢規定》;

　　3.如非特別說明，適用于“銀行業金融機構”的法律法規，如《銀行業金融機構案防工作辦法》;

　　4.如非特別說明，適用于“非銀行金融機構”的法律法規，如《非銀行金融機構行政許可事項實施辦法》。

　　5.專適用于“財務公司”的法律法規，如《企業集團財務公司管理辦法》。

　　在筆者工作經驗中，監管條文或通知明確規定適用范圍的情況有較清晰的處理路徑。相對需要推敲的領域，是法規的適用范圍為“商業銀行”，而附則中提到“其他金融機構參照執行”，如《商業銀行公司治理指引》等。哪些應完全做到?哪些應符合大原則?哪些應在日后逐步做到?哪些需要和監管進行進一步溝通?這些正是財務公司合規人員真正發揮價值之處。

六、財務公司注冊資本金要求

　　嚴格來說，這并非監管指標，而是財務公司設立條件之一。按照《企業集團財務公司管理辦法》中規定：

　　1.設立財務公司的注冊資本金最低為1億元人民幣。財務公司的注冊資本金應當是實繳的人民幣或者等值的可自由兌換貨幣。

　　2.經營外匯業務的財務公司，其注冊資本金中應當包括不低于500萬美元或者等值的可自由兌換貨幣。

　　此外，開展有價證券投資等其他業務(財務公司管理辦法第二十九條所規定的各項業務)，需注冊資本金不低于3-5億元。

　　實際上由于注冊資本的直接體現是財務公司開業初的自有資金，并直接或間接影響資本充足率、備付能力、部分業務開展的限額。故財務公司成立時的注冊資本，與其預計開展的業務規模形成正比，或者換個說法與上級集團的合并報表貨幣資金規模形成正比，并且為了日后其他業務資質申請的需求，往往不小于5億元。

七、財務公司引入戰略投資者

　　(一)基本要求

　　財務公司戰略投資者是指集團外的具有豐富管理經驗的戰略投資者，不屬于集團及其下屬成員單位。根據《中國銀監會非銀行金融機構行政許可事項實施辦法》(以下簡稱《實施辦法》)規定：

　　1.成員單位以外的戰略投資者作為財務公司出資人，需要具有3年以上經營管理財務公司或類似機構的成功經驗;

　　2.具有良好的公司治理結構、內部控制機制和健全的風險管理體系;

　　3.最近2個會計年度連續盈利;

　　4.入股資金為自有資金;

　　5.承諾5年內不轉讓所持財務公司股權(銀監會依法責令轉讓的除外)并在財務公司章程中載明;

　　金融機構戰略投資者除上述基本要求外還應滿足的條件有：

　　1.資信良好，最近2年未受到境內外監管機構的重大處罰;

　　2.滿足所在國家或地區監管當局的審慎監管要求;

　　3.戰略投資者為境外金融機構的，其最近1個會計年度末總資產原則上不少于10億美元,且銀監會認可的國際評級機構最近2年對其作出的長期信用評級為良好及以上;

　　4.所在國家或地區金融監管當局已經與銀監會建立良好的監督管理合作機制;

　　5.銀監會規章規定的其他審慎性條件等。

　　非金融企業戰略投資者除基本要求外還應滿足的條件有：

　　1.具有良好的社會聲譽、誠信記錄和納稅記錄;

　　2.經營管理良好，最近2年無重大違法違規經營記錄;

　　3.最近1個會計年度末凈資產不低于總資產的30%;

　　4.該項投資符合國家法律、法規規定;

　　5.銀監會規章規定的其他審慎性條件等。

　　(二)投資方限制

　　戰略投資者及關聯方(非成員單位)向財務公司投資入股比例不得超過20%，且投資入股的財務公司不得超過2家。有以下情形之一的企業不得作為財務公司的出資人：

　　1.公司治理結構與機制存在明顯缺陷;

　　2.股權關系復雜且不透明、關聯交易異常;

　　3.核心主業不突出且其經營范圍涉及行業過多;

　　4.現金流量波動受經濟景氣影響較大;

　　5.資產負債率、財務杠桿率高于行業平均水平;

　　6.代他人持有財務公司股權;其他對財務公司產生重大不利影響的情況。

　　監管部門對于財務公司引進戰略投資方持開放態度，目前財務公司股東基本為集團及其成員單位，財務公司管理層面基本受集團主導。集團有控制權優勢，但對金融機構管理能力方面有所欠缺。通過引入戰略投資者，在不影響控制權的條件下，有效提升財務公司經營管理、風險控制以及盈利能力。同樣監管部門從財務公司定位和穩健發展考慮，對投資者的管理能力、持股比例以及持股年限同樣提出了明確的要求。

八、存款準備金繳存要求

　　(一)財務公司法定存款準備金率

　　存款準備金，分為法定存款準備金和超額存款準備金，主要構成是存放央行及現金，不包括存放同業資金。

　　大額清算系統在工作日17:15關閉以后，賬戶余額超過法定存款準備金(銀行總行法人所在地央行開立)的部分就是超額存款準備金。

　　橫向對比來看，當前財務公司法定存款準備金處于各類金融機構中的最低的7%一檔。

　　財務公司的外匯存款準備金率按照《金融機構外匯存款準備金管理規定》，從2007年起執行5%的要求。其中，美元和港幣按原幣繳存，其它幣種折合美元計算并繳存。

　　在存款準備金的繳存基數和頻率上，財務公司與商業銀行一致。人民幣準備金以旬內一般性存款日終平均余額為繳存基數，在旬后五日內將上一旬一般存款日終余額的每日數值、算術平均值報送中國人民銀行，并于每月1-5日、11-15日和21-25日繳存并可按平均法調整繳存期間余額;外幣準備金按上月月末一般性存款余額為繳存基數，并于每月14日繳存。

　　由于存款金額變化而形成多繳的存款準備金，人民幣存款準備金需要手動劃回財務公司帳戶，外匯存款準備金則由人行自動進行劃回。

　　(二)關于平均法繳存存款準備金的變革

　　2015年和2016年，中國人民銀行先后下發了《關于實施平均法考核存款準備金的通知》、《關于進一步完善存款準備金平均法考核的通知》，加強了對存款準備金的管理，對財務公司的要求與商業銀行要求一致，一定程度上也給予財務公司一定規模的短期流動性補充渠道，具體繳存基準和考核變遷見下表：

　　在筆者與同業間的交流中，對于平均法提供的流動性，其規模1%和期限(10日內平均需要拉回法定存款準備金率以上，故實際使用天數小于10天且其余天數需要超額補充)相對有限，計量和操作需要一定人工，一般財務公司仍將其作為后備的流動性補充渠道為主，較少財務公司將其作為日常的操作。

　　財務公司在繳存存款準備金工作中，面臨的最大風險就是操作風險。前面提到，財務公司的人員配備較商業銀行較為精簡，只能依靠信息系統、內控機制等加強存款準備金的計算和繳存。如果出現準備金的少繳、晚繳、早劃回等情況出現，按《中國人民銀行關于加強存款準備金管理的通知》規定：中資財務公司未按照中國人民銀行規定交存存款準備金或報送有關存款準備金材料的，按照《中華人民共和國中國人民銀行法》第四十六條的規定處罰。對于及時主動糾正其違法行為的金融機構對其交存存款準備金不足部分按每日萬分之六的比例處以罰款。

九、財務公司賬戶體系

　　財務公司賬戶體系的搭建模式主要為銀行賬戶體系和財務公司賬戶體系。

　　銀行賬戶體系模式為“主賬戶+二級賬戶對接成員單位賬戶”。比如，財務公司在工商銀行開立同業賬戶作為財務公司主賬戶，根據集團成員單位結算需要，在其他多個銀行(例如中行、浦發銀行等)開立同業賬戶作為二級賬戶，并且與上述銀行合作開展銀企直連業務。成員單位某日在中行因業務往來有存款結余，財務公司通過中行銀企直連將成員單位中行存款歸集至財務公司中行同業存款賬戶。從資金管理角度考慮，二級賬戶在沒有業務的情況下，須將該賬戶存款劃轉至工行主賬戶進行統一管理。若成員單位有劃轉款項的需求，原則上應統一從財務公司主賬戶進行劃轉，防止操作風險的發生。財務公司主賬戶的功能類似與銀行大額清算賬戶，因大部分財務公司未加入人民銀行大額清算系統，目前不能通過在人行開立的準備金賬戶進行資金劃轉。

　　財務公司賬戶體系指在內部核心系統為成員單位設立內部賬戶的方式為成員單位辦理存款、結算等業務。接上述案例，成員單位存款歸集至財務公司主賬戶后，財務公司在該成員單位內部戶對該筆存款進行記賬處理(借記存放同業，貸記吸收存款)。

　　此外，財務公司歸集方式主要分為自動歸集和手動歸集。各家財務公司從結算筆數及規模、集團成員單位業務需求等角度考慮，對自動歸集的頻率和成員單位銀行賬戶的余額進行設置，實現資金歸集效率最大化。

十、財務公司資金歸集業務

　　(一)資金歸集業務重要性

　　財務公司主要功能為加強集團資金集中管理，提高集團資金使用效率。為充分發揮“資金歸集平臺”功能作用，財務公司行業協會在行業評級指標體系中給予資金歸集管理能力最高權重。根據《企業集團財務公司行業評級辦法(試行)》要求，全口徑資金歸集度60%以上的滿分14分，可歸集口徑90%以上得滿分8分。

　　以目前行業整體資金歸集水平，有較多財務公司在上述兩項指標上損失大量得分，從而影響行業評級的最終結果。行業評級滿分為100分，80分以上(含)為A級，A級財務公司在創新型業務準入方面具有較大的優勢。

　　行業評級也是當地銀保監局結合現場檢查和非現場監管形成監管評級的主要依據。根據《企業集團財務公司監管評級與分類監管辦法》要求，財務公司的監管評級要素由定量和定性兩部分組成。根據銀保監會委托，財務公司協會負責財務公司監管評級中的定量指標評價工作。

　　在實際執行中，定量指標評價部分占60%的權重。從定量權重上看，行業評級A級是監管評級達到A級以上水平的基本要求。監管評級是財務公司申請增項業務的硬性指標。比如，財務公司監管評級達到A級以上方可申請開展上游企業供應鏈業務。

　　(二)資金集中度指標調整

　　根據《關于調整2017年財務公司行業評級部分指標計算公司和基礎數據取值來源的通知》規定，將資金歸集度指標進行調整，資金集中度公式為：資金集中度(全口徑)=分子/分母(全口徑)，分子公式由“=各項存款”調整為“=各項存款+同業存放-集團外非成員單位在財務公司賬戶上的資金”，分母由“(財務公司各項存款+集團合并報表貨幣資金-存放同業款項-存放央行款項”調整為“各項存款+同業存放-集團外非成員單位在財務公司賬戶上的資金+集團合并報表貨幣資金-成員單位存放央行款項-集團合并報表貨幣資金中的現金-財務公司存放中央銀行款項-財務公司存放同業款項”

　　此次調整主要從三方面考慮：

　　1.加入財務公司同業存放款項，根據《關于規范金融機構同業業務的通知》規定，同業存款業務是指金融機構之間開展的同業資金存入與存出業務,其中資金存入方僅為具有吸收存款資格的金融機構。此處具有吸收存款資質指吸收公眾存款資質，所以財務公司并不具備吸收同業存款的資質。但是隨著集團企業多元化發展，持有金融牌照的集團企業逐步增加。例如，某集團通過財務公司持有汽車金融50%以上的股份，汽車金融公司存入財務公司的存款納入同業存款進行考核，在以往的資金歸集考核體系中不納入計算，該考核標準并不能客觀反映財務公司資金歸集的整體情況，因此調整加入同業存款款項。

　　2..剔除成員單位存放央行款項，分母本質是集團成員單位存入財務公司的存款加上集團及其成員單位存入外部銀行的存款，正常成員單位存放央行款項也應算入其中，可能考慮存入存款準備金為監管硬性要求，從而剔除該款項。

　　3.剔除集團外非成員單位在財務公司賬戶上的資金影響，剔除因開展延伸產業鏈金融業務和成員單位產品的買方信貸、融資租賃業務產生的集團外非成員單位在財務公司賬上的資金。

　　(三)財務公司歸集上市公司資金障礙

　　影響財務公司資金歸集的因素除集團及成員單位股東利益關系、

　　財務公司產品單一外，證監會和深滬證券交易所在集團存放財務公司

　　存款額度和信息披露方面對資金歸集設置了嚴格的障礙，根據《證監

　　會關于上市公司與集團財務公司規范運作的文件》和《信息披露業務

　　備忘錄第37號――涉及財務公司關聯存貸款等金融業務的信息披露》規定要求：

　　1.上市公司與集團財務公司發生存款業務時，上市公司存放在集團財務公司的存款余額不得超過上市公司最近一個會計年度經審計的總資產金額的5%且不超過最近一個會計年度經審計的期末貨幣資金總額的50%，上市公司存放在集團財務公司的存款余額占其銀行存款的最高比例不得超過上一年度上市公司從集團財務公司取得的貸款占上市公司貸款總額的比例;

　　2.上市公司與存在關聯關系的財務公司，或上市公司控股的財務公司與上市公司的控股股東及其關聯方發生存、貸款等金融業務，應當簽訂金融服務協議，并作為單獨議案履行董事會或者股東大會審議程序。如需提交股東大會審議的，應向股東提供網絡形式的投票平臺;

　　3.上市公司應嚴格按照本所《主板上市公司規范運作指引》第六章的相關規定專戶存儲募集資金，不得將募集資金存放于財務公司。

　　上市公司在產業發展前景、經營管理、盈利能力以及資金實力在集團內部具有極大的優勢，財務公司無法有效歸集上市公司資金將直接影響自身金融服務、經營管理能力。

　　例如，部分富裕型財務公司因投資比例、拆出資金額度限制，有意愿開展針對上游企業的票據貼現、應收賬款保理等信貸業務，因資金歸集未達到要求導致監管評級未到達A級以上水平，從而無法申請該項業務資質，供應鏈金融業務的缺失嚴重制約集團產品、資金周轉以及集團的產業發展。

十一、財務公司信貸業務

　　(一)法規依據

　　財務公司信貸業務主要包括自營貸款、融資租賃以及應收賬款保理業務以及票據貼現業務等，是財務公司主要的利潤來源，主要法規如下：

　　1.自營貸款相關法規主要包括《貸款通則》、《流動資金貸款管理暫行辦法》、《固定資產貸款管理暫行辦法》、《項目融資額業務指引》等;

　　2.融資租賃業務相關法規主要包括《合同法》、《關于加快融資租賃業務發展的指導意見》、《關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》、《交通運輸業和部分現代服務業營業稅改征增值稅試點實施辦法》等;

　　3.應收賬款保理業務相關法律法規主要包括《商業銀行保理業務管理暫行辦法》、《中國銀行業保理業務規范》、《關于加強銀行保理融資業務管理的通知》等。

　　(二)監管考核

　　監管主要從信貸規模、MPA考核和監管指標等控制財務公司信貸業務。

　　1.信貸規模

　　人民銀行是金融機構的信貸規模的監管調控部門，財務公司年初應測算當年信貸規模增量并向當地人民銀行分支機構，根據該地區總體信貸規模情況予以核定，每月根據當月總體規模情況進行窗口指導，調整信貸規模，財務公司應嚴格按照人民銀行要求在限額內開展信貸業務。

　　2.MPA考核影響

　　MPA考核對財務公司的主要影響主要包括廣義信貸規模、利率定價和資產質量，對于大部分財務公司在利率定價和資產質量方面達標比較容易。對于廣義信貸規模指標，因財務公司行業資金在集團內循環流轉的特殊性，監管對該指標的考核較銀行寬松。

　　3.監管指標

　　影響財務公司信貸業務的指標主要包括資本充足率、不良貸款率、貸款損失準備等。此外，單一客戶集中度和存貸比作為監測指標在不合理的情況下，當地人行會通過窗口指導要求整改。根據《企業集團財務公司管理辦法》第四十六條：財務公司對單一股東發放貸款余額超過財務公司注冊資本金50%或者該股東對財務公司出資額的，應當及時向中國銀行業監督管理委員會報告。

十二、委托業務

　　人民銀行于2016年5月25日頒布《關于進一步規范企業集團財務公司委托業務的通知》，具體要求如下：

　　1.財務公司應按照委托業務的性質，嚴格履行受托人職責，確保委托業務的真實性，財務公司不承擔委托業務風險。

　　2.財務公司應在所屬企業集團成員單位之間辦理委托貸款及委托投資業務。該條款對委托人和借款人或被投資人作出明確要求，必須雙方都為成員單位。

　　3.財務公司應對委托資金來源進行盡職調查，嚴防委托人將信貸資金或拆借資金作為委托資金來源。

　　財務公司應對委托人的出資情況進行調查，可以從賬戶和最近信貸情況入手，對于最近開展信貸業務和賬戶劃款路徑不清晰的委托人需要注意出資的合法性。

　　4.財務公司應對委托貸款或委托投資的對象、用途進行全面審查，防止因委托貸款或投資投向手續不全、不符合國家政策而帶來法律風險和政策風險。

　　5.財務公司應遵守會計制度規定和委托合同約定，將委托業務與自營業務實行分賬管理，不得混合操作，嚴禁轉移經營風險。財務公司應對不同委托人的委托資金開立不同專戶，并進行分別管理。

　　此條款要求委托業務和自營業務在資金賬戶、業務檔案以及業務管理方面設隔離帶，不得混合操作。

　　6.財務公司應重視委托業務的風險管理，及時完善委托業務制度，細化委托業務操作流程，建立健全覆蓋委托業務全過程的風險防范機制。

　　7.財務公司應有相對獨立的內部審計或稽核部門負責對委托業務進行監督、檢查、評價和報告。

　　委托貸款業務和委托投資業務不需要成員單位資金上存財務公司并開展貸款和投資業務，可規避存款準備金、信貸規模、投資限制以及投資比例等指標。

十三、財務公司票據業務

　　商業匯票是企業間常用的支付結算工具，根據《票據法》規定，商業匯票分為商業承兌匯票和銀行承兌匯票。從票據介質可分為紙質商業匯票和電子商業匯票。財務公司可開展的票據業務包括票據承兌、票據貼現、票據轉貼現以及代開銀行承兌匯票業務。具體定義可查閱《商業匯票承兌、貼現與再貼現管理暫行辦法》。

　　(一)票據承兌

　　根據《電子商業匯票業務管理辦法》規定，電子銀行承兌匯票由銀行業金融機構、財務公司承兌。在法律層面上允許財務公司開展電票承兌業務(為區分方便，以下將財務公司承兌的電銀簡稱為“財票”，銀行承兌的電銀簡稱為“銀票”)。但從票據市場認可度看，上游企業更愿意通過銀票進行支付，尤其是國股大行承兌的銀票。主要原因在于銀票在貼現融資難度和融資利率方面都有較大的優勢。在融資難度方面，貼現行需要對承兌人有同業授信額度才可以開展票據貼現業務，國股大行在各家銀行的同業授信額度較財務公司充裕，并且機構信用資質較財務公司高。貼現行更有意愿和業務額度開展銀票貼現業務。在融資利率方面，因銀票的信用風險溢價低，企業通過銀票的融資成本相較財票也更合適。

　　在實際業務中，財務公司可通過擴大授信、利用集團核心地位優勢以及增加經營范圍為票據承兌業務的順利開展打下良好的基礎。

　　1.積極聯系銀行擴大同業授信額度、撮合上游企業與銀行開展財票貼現業務，不斷提升財票市場認可度。

　　2.集團若處于整個產業鏈條主導地位，利用集團自身信譽大力推廣財票作為支付工具進行貿易結算。

　　3.監管評級達到一定水平，通過增加上游企業供應鏈業務開展財票貼現業務，促進財務公司開展票據承兌業務，加速集團產業鏈資金周轉。

　　財務公司開展票據業務在提高資金歸集度、提高盈利能力等方面具有較強優勢。成員單位開立財票須在財務公司上存一定比例保證金，通過大力開展票據承兌業務，提高吸收成員單位存款余額，加強集團整體資金管理能力優化資金歸集度指標。

　　(二)票據貼現

　　從票據類型劃分，票據貼現主要包括商業承兌匯票(以下簡稱“商票”)貼現和銀行承兌匯票貼現，從融資主體劃分，主要包括集團內企業和集團上下游企業。財務公司應從集團公司實力、票據類型以及自身資金頭寸等因素合理開展票據貼現業務。比如，成員單位在整個產業鏈中處于弱勢地位，下游企業付商票或承兌人資質較差的銀票，企業通過銀行融資難度大、成本高。財務公司在真實的貿易背景和合理的授信額度下，利用其金融牌照優勢，可為上述企業開展票據貼現業務，通過背書提高票據信用和流動性，形成財務公司票據池。

　　(三)票據轉貼現

　　票據轉貼現從業務類型上分為買斷式轉貼現和回購式轉貼現，買斷式轉貼現包括轉貼現買入和轉貼現賣出;回購式轉貼現分為買入返售和賣出回購。票據轉貼現業務為財務公司重要的流動性管理和信貸規模調節工具。比如，在季度末，信貸規模緊張的情況下，可通過轉貼現賣斷業務，降低信貸財務公司信貸規模;在資金頭寸緊張、信貸規模充裕的情況下，可通過賣出回購的方式融資補充財務公司流動性。但目前財務公司買斷外部銀票受監管限制，銀票是否可以作為有價證券進行投資仍需與當地監管進行溝通，預計10月份ECDS系統交易模塊融入票交所系統后，具備有價證券投資業務的財務公司開展信用等級高的銀票買斷業務有放開可能性。

　　(四)代開銀行承兌匯票

　　代開銀行承兌匯票指企業可以委托財務公司向銀行申請開立銀行承兌匯票，財務公司向銀行上存一定比例保證金。該業務優勢主要有：

　　1.利率優勢。財務公司上存的保證金屬于同業存款，同業存款利率一般高于企業存款利率，有效提高集團整理收益。

　　2.保證金比例優勢。財務公司取得同業授信較大部分集團企業容易，利用財務公司在受理行的授信額度，可減少上存保證金比例。

　　3.承兌人資質高，易被收款企業認可。

　　(五)票交所票據業務及對財務公司影響

　　為防止一票多賣、清單交易、非法中介等票據風險事件發生，人民銀行牽頭批準設立上海票據交易所(以下簡稱“票交所”)，根據《票據交易管理辦法》第十一條規定，票據市場基礎設施應當經中國人民銀行認可，票交所在法律層面上作為目前唯一認可的全國性票據交易平臺。

　　與財務公司相關的票交所業務法律法規以及業務規則主要包括：

　　1.《關于修訂<電子商業匯票系統管理辦法>等四項制度的通知》;

　　2.《票據交易管理辦法》;

　　3.《關于財務公司電子商業匯票線上清算業務上線運行的通知》;

　　4.《關于印發<上海票據交易所系統參與者資金賬戶業務操作規程>的通知》;

　　5.《票據交易主協議》，該協議通過交易商協會簽署備案。

　　目前票交所業務功能在逐步完善當中，至2018年10月8日，紙質票據全流程業務全部可在票交所系統完成。電子商業匯票業務分貼現前和貼現后業務。貼現前業務仍在ECDS系統完成，貼現后的票據交易業務已全部轉移至票交所系統。對于財務公司開展票據業務的影響主要有：

　　1.交易方式

　　上線前轉貼現業務為賣出方通過系統向交易對手發送交易指令;上線后為買賣方均可主動進行報價，報價方式包括意向報價和對話報價。

　　2.清算方式

　　上線前，除7家線上清算試點財務公司外，其他財務公司只能進行線下清算;上線后，未接入大額清算系統的財務公司通過票交所賬戶進行DVP清算。

　　3.追索規則

　　上線前，承兌人不兌付票據，持票人可向任意前手進行追索;上線后，只能對貼現前的參與主體進行追索，先后順序為：承兌人、承兌保證人、貼現人和貼現保證人。交易環節交易主體不再承擔追索責任。追索規則的調整，將有效推進票據標準化的進程。

十四、同業拆借業務

　　根據人民銀行《同業拆借管理辦法》，財務公司在獲取資質后可進行銀行間市場開展同業拆入拆出、債券交易、債券正逆回購、同業存單交易等銀行間市場業務。

　　(一)限額、限期管理

　　財務公司進行同業拆入和拆出的限額不超過實收資本，拆入期限不超過7天，拆出期限由對方機構的拆入期限為限。

　　在此需要提醒并注意：財務公司同業拆入的業務總額與債券正回購的融入金額、其他渠道的融入余額進行加總后，不能超過資本總額。該點對于已經經營多年并累計一定資本公積的財務公司來說壓力不大，但對于資本總額與注冊資本相差不大的財務公司需要進行注意。

　　另外需要提示的是：對于人行(或者交易中心、同業公會)來說，他只管他的業務法規中限定的部分，如本例：拆入不超過實收資本，正回購并未設置限制。但對于銀監來說，雖然不對業務直接進行監管，但他管你的總拆入限額。搞清監管機構間職責劃分，有助于更合規地開展各項業務。

　　(二)信息披露

　　根據《中國人民銀行上海總部關于公布統一同業拆借市場中企業集團財務公司信息披露規范的有關事宜公告》規定：

　　1.每年1月15日以前，披露上年末的資產負債表、上年度的損益表;

　　2.每年7月15日以前，披露當年6月30日的資產負債表、當年1-6月份的損益表;

　　3.每年4月30日以前，披露經注冊會計師審計的年度財務報表和審計報告，包括審計意見全文、經審計的資產負債表、損益表和會計報表附注。

　　對于未按規定進行信息披露的財務公司，中國人民銀行上海總部將采取以下市場約束措施：

　　1.首次未按規定披露信息的，將給予批評并限期補充信息披露，在補充信息披露前暫停該機構拆入資金;

　　2.3年內累計2次未按規定披露信息的，按該公司原拆借限額的50%核減拆借限額，并視情況縮短拆借期限;

　　3.3年內累計3次未按規定披露信息的，將暫停該公司開展同業拆借業務，情節嚴重的取消同業拆借業務資格。

　　4.披露虛假信息的財務公司將被取消同業拆借業務資格。

十五、信貸資產轉讓

　　財務公司信貸資產轉讓業務主要分為信貸資產轉讓、信托收益權轉讓、銀登中心信貸收益權轉讓。

　　總體監管對金融機構之間開展此類業務在業務審查、細節要求、業務規模限制以及計提風險資產等方面要求較為嚴格，因此財務公司整體開展信貸資產轉讓業務規模較小。具體情況如下：

　　(一)信貸資產轉讓

　　信貸資產轉讓即財務公司將信貸資產直接轉讓給銀行，2010年12月3日，銀監會頒布《關于進一步規范銀行業金融機構信貸資產轉讓業務的通知》，對金融機構之間進行信貸資產轉讓作出嚴格規定，具體重要條款情況如下：

　　1.轉入方應當將擬轉入的信貸資產提交授信審批部門進行嚴格審查、核實;復評貸款風險度，提出審核意見，按規定履行審批手續。

　　2.轉入方與信貸資產的借款方重新簽訂協議。

　　3.轉出方不得安排任何顯性或隱性的回購條款。

　　4.整體性原則，不得按比例或期限分割未償還本金及應收利息。

　　5.不得使用理財資金直接購買信貸資產。

　　根據上述條款要求，開展信貸資產轉讓業務和發放一筆新貸款基本無差別，在操作層面業務繁瑣，銀行對于開展此類信貸資產轉讓業務意愿不強。

　　(二)信托收益權轉讓

　　信托收益權轉讓即財務公司將信貸資產委托信托公司設立信托計劃，財務公司擁有該信托計劃收益權，銀行利用自有資金或理財資金投資該信托計劃收益權。銀監會于2010年8月12日頒布《關于進一步規范銀信理財合作業務的通知》并于2011年1月13日進行修訂，對此類業務開展在業務規模和入表以及計提資本等方面作出要求：

　　1.對信托公司融資類銀信理財合作業務實行余額比例管理，即融資類業務余額占銀信理財合作業務余額的比例不得高于30%。

　　2.在2011年底前將銀信理財合作業務表外資產轉入表內。各商業銀行應當在2011年1月31日前向銀監會或其省級派出機構報送資產轉表計劃，原則上銀信合作貸款余額應當按照每季至少25%的比例予以壓縮。

　　3.對商業銀行未轉入表內的銀信合作信托貸款，各信托公司應當按照10.5%的比例計提風險資本。

　　(三)銀登中心信貸資產收益權轉讓

　　銀登中心信貸資產收益權轉讓即財務公司將信貸資產委托信托公司設立信托計劃，財務公司擁有該信托計劃信托收益權，信托公司將信托收益權進行分層配置(如優先級和劣后級)在銀登中心掛牌交易，銀行自有資金或銀行理財資金投資信托計劃優先級，財務公司持信托計劃劣后級。

　　根據《關于發布<銀行業信貸資產登記流轉中心信貸資產收益權轉讓業務規則(試行)>和<銀行業信貸資產登記流轉中心信貸資產收益權轉讓業務信息披露細則(試行)>的通知》規定，對資本管理、會計處理以及計提損失準備作出明確要求，具體要求如下：

　　1.資本管理

　　出讓方銀行應當根據《商業銀行資本管理辦法(試行)》，在信貸資產收益權轉讓后按照原信貸資產全額計提資本。

　　2.會計處理

　　在會計科目處理方面按照《企業會計準則第23號—-金融資產轉移》相關規定。對于出讓方銀行：若為完全終止確認，出讓方銀行持有的信托計劃計入投資類會計科目;若為完全不能終止確認，信貸資產仍計入出讓方銀行的貸款會計科目。

　　3.計提損失準備

　　出讓方銀行應當根據《商業銀行貸款損失準備管理辦法》、《銀行貸款損失準備計提指引》和《金融企業準備金計提管理辦法》等相關規定，按照會計處理和風險實際承擔情況計提撥備。針對終止確認部分，不需再計提撥備;針對繼續涉入部分，根據銀行實際承擔風險情況計提撥備。

十六、財務公司增項業務

　　(一)投資業務

　　根據《企業集團財務公司監管評級與分類監管辦法》規定，財務

　　公司投資業務分為四檔，分別為固定收益類有價證券投資業務、有價

　　證券投資業務(不含股票)、含股票的有價證券投資業務以及金融機

　　構股權投資業務。具體申請條件如下：

　　1.監管評級為B2級可以開展有價證券投資業務(不含股票投資);監管評級為B1級可以申請開展含股票有價證券投資業務和金融機構股權投資業務。

　　2.根據《實施辦法》規定：

　　a.申請固定收益類有價證券投資業務的，最近1年月均存放同業余額不低于5億元;

　　b.申請股票投資以外的有價證券投資業務的，最近1年資金集中度達到且持續保持在30%以上，且最近1年月均存放同業余額不低于10億元;

　　c.申請股票投資業務的，最近1年資金集中度達到且持續保持在30%以上，且最近1年月均存放同業余額不低于30億元;

　　d.申請金融機構股權投資業務的，最近1年資金集中度達到且持續保持在50%以上，且最近1年月均存放同業余額不低于50億元，或者最近1年資金集中度達到且持續保持在30%以上，且最近1年月均存放同業余額不低于80億元。二者具備其一即可。

　　《實施辦法》并未對資金集中度規定明確的計算公式，在實際執行中，資金集中度一般考核全口徑資金集中度。根據申請不同檔位的投資業務，須最近一年持續保持規定要求。例如，某財務公司于2018年9月20日向當地銀保監局申請含股票有價證券投資業務，該機構最近一年月均存放同業余額達到30億元以上，并且自2017年9月末至2018年6月末四個季度的全口徑資金歸集度全部達到30%以上，方可具備申請條件。

　　3.監管指標符合要求、有健全的業務制度和操作規則以及具有與業務經營相適應的安全且合規的信息系統。

　　4.有相應的合格專業人員，財務公司開展投資業務以銀行間債券市場和同業理財、貨幣基金等非法人產品為主，開展銀行間市場業務至少有兩名從業人員具備銀行間本幣交易員資質，該資質可提前申請考試，有效縮減準入時間。

　　財務公司獲得當地銀保監批準的業務范圍后，開展投資業務應嚴格執行對投資范圍和投資比例限制的要求。具體要求如下：

　　1.投資范圍

　　根據《企業集團財務公司風險監管指標考核暫行辦》要求，財務公司應投資于國債、中央銀行債券及票據、金融債、企業債、股票、基金等證券投資和金融機構股權投資。

　　2.投資比例限制

　　監管對財務公司短期投資和長期投資與資本總額的比例分別為40%和30%，目前監管態度為模糊長短期投資的概念，主要已限額管理為主，總投資額與資金總額的比例不超過70%即可。

　　3.銀行間市場準入

　　根據《財務公司進入全國銀行間同業拆借市場和債券市場管理規定》和《授權中國人民銀行上海總部承辦金融機構進入全國銀行間債券市場的準入備案工作和進入全國銀行間同業拆借市場的準入管理等工作》規定，受理財務公司進入銀行間債券市場的部門為人民銀行上海總部。人民銀行上海總部審核同意后，通過銀行間債券市場備案系統下發《銀行間債券市場備案準入通知書》。財務公司向全國銀行間同業拆借中心、中央國債登記結算有限責任公司以及銀行間市場清算所提交相關資料和備案通知書進行聯網和開立托管和資金賬戶。

　　(二)產品的買方信貸、消費信貸和融資租賃業務

　　財務公司申請產品的買方信貸、消費信貸和融資租賃業務應具備的條件：

　　1.監管評級為B2級可以申請開展產品的買方信貸、消費信貸和融資租賃業務。

　　2.注冊資本不低于5億元人民幣或等值的可自由兌換貨幣;

　　3.集團應有適合開辦此類業務的產品，財務公司申請下游信貸業務需要提供業務的必要性和可行性研究報告，例如從事工業加工企業申請消費信貸業務，對于不直接與下游經銷商有業務往來的集團企業，從業務必要性角度考慮，當地銀保監局會對業務準入持審慎態度。

　　4.現有信貸業務風險管理情況良好。

　　(三)承銷成員單位的企業債券

　　監管評級為B3級可以申請開展承銷成員單位企業債券。財務公司獲得當地銀保監局批準的業務范圍后，作為成員單位發行非金融企業債務工具的承銷商還應在交易商協會申請交易商協會會員和意向承銷類會員(財務公司類)，根據《關于中國銀行間市場交易商協會意向承銷類會員(財務公司類)市場評價有關事項的公告》，財務公司可以在開放窗口期申請意向會員資質。目前有5家財務公司已取得銀行間債券業務承銷資質。

　　根據《國家發展改革委關于下達2007年第一批企業債券發行規模及發行核準有關問題的通知》規定，企業集團財務公司可以承銷本集團發行的企業債券，并可直接擔任副主承銷商，不受3次分銷商累計資格的限制，但不得擔任主承銷商。

　　(四)發行債券

　　根據《實施辦法》和《關于企業集團財務公司發行金融債券有關問題的通知》規定，財務公司申請發行金融債券應具備的條件：

　　1.監管評級為B1級可以申請開展金融債業務;

　　2.注冊資本不低于5億元人民幣;

　　3.最近1年不良資產率低于行業平均水平，資產損失準備撥備充足;

　　4.最近1年凈資產不低于行業平均水平;

　　5.經營狀況良好，最近3年連續盈利，3年平均可分配利潤足以支付所發行金融債券1年的利息，申請前1年利潤率不低于行業平均水平，且有穩定的盈利預期;

　　6.已發行、尚未兌付的金融債券總額不得超過公司凈資產總額的100%;

　　7.最近3年無重大違法違規記錄;

　　8.財務公司公開發行金融債券應由具備債券評級能力的評級機構進行信用評級。信用評級機構對評級的客觀性、公正性和及時性承擔責任。

　　除吸收集團內部存款、同業拆借外，發行金融債是財務公司主要的融資渠道，從上述準入要求看，除監管評級要求外，部分財務公司對凈資產、利潤率等指標短時間難以達標。根據《全國銀行間債券市場金融債券發行管理辦法》規定，人民銀行依法對金融債券的發行進行監督管理。未經中國人民銀行核準，任何金融機構不得擅自發行金融債券。財務公司獲得當地銀保監局批準的業務范圍后，須向人民銀行進行審核批準。在人民銀行批準金融債券發行之日起2個月內開始發行金融債券，并在規定期限內完成發行。

　　(五)外匯業務

　　財務公司申請外匯業務應具備的條件：

　　1.監管評級為B3級可以申請開展外匯業務;

　　2.健全的外匯業務操作規程和風險管理制度;

　　3.具有與外匯業務經營相適應的安全且合規的信息系統，具備保障業務持續運營的技術與措施;

　　4.有與開辦外匯業務相適應的合格外匯業務從業人員;

　　根據《境內企業內部成員外匯資金集中運營管理規定》的要求，財務公司獲得當地銀保監局批準開展外匯業務后，須向所在外匯分局提交材料審核，取得即期結售匯業務經營資格后的30個工作日內，向所在地外匯分局申請核定結售匯綜合頭寸。財務公司應在獲得銀行間即期外匯市場會員資格后按照結售匯管理的相關規定開展即期結售匯業務。

　　根據《關于調整非銀行金融機構經營外匯業務范圍的通知》，財務公司可開展的外匯業務包括：

　　1.對集團內部企業的外匯存款、外匯放款、外匯投資;

　　2.對集團內部企業的外匯委托存款、外匯委托放款、外匯委托投資;

　　3.外匯同業拆借;

　　4.外匯借款;

　　5.發行或代理集團內部企業發行外幣有價證券;

　　6.買賣或代理集團內部企業買賣外幣有價證券;

　　7.自營或代客外匯買賣;

　　8.對集團內部企業的外匯租賃;

　　9.對集團內部企業的外匯擔保;

　　10.對集團內部企業的資信調查、咨詢、見證業務。

　　當地銀保監局在財務公司開業批復中，明確指出財務公司可開展《企業集團財務公司管理辦法》第二十八條下的本外幣業務，所以財務公司在取得外匯業務資質之后，可直接開展外匯存款、外匯貸款以及外匯擔保等基礎業務，待取得增項業務資質后，可對應開展相關業務。比如同時取得有價證券投資和外匯業務即可開開展外匯投資業務。

　　具備結售匯資質的財務公司每年3月會收到《國家外匯管理局上海市分局關于核定XXXX年轄內金融機構結售匯綜合頭寸限額的通知》，其中對各金融機構的綜合頭寸正負限額進行規定。雖然外管局給予財務公司綜合頭寸限額，但由于絕大多數財務公司(是否有例外不確定)獲批的結售匯資質僅為代客結售匯，不能開展自營結售匯，對代客結售匯業務往往采取當日在銀行間市場背對背平盤處理。在筆者接觸的財務公司同業中綜合頭寸的使用率相對較低。

　　(六)財務公司上游供應鏈業務

　　集團整個產業鏈條分為上游供應商、集團企業以及下游廠商。因下游供應鏈業務最終資金投放流向至集團內企業，監管部門對消費信貸、買方信貸以及產品的融資租賃進入準入要求相對容易，監管評級達到B2級即可申請開展。對于上游企業票據貼現以及應收賬款保理業務因資金投放最終流向集團外部企業，財務公司對開展此類信貸業務的企業和業務風險把控能力相對較弱，監管部門審批此類業務仍持審慎態度，要求財務公司監管評級達到A級以上水平才可以申請開展并在當地銀保監局備案，監管部門后續也會對財務公司進行日常監督，監管力度較其他業務大幅提高。

　　根據《關于穩步開展企業集團財務公司延伸產業鏈金融服務試點工作有關事項的通知》規定，著重對財務公司風險管理提出明確要求：

　　1.明確相關業務制度、產品說明、審批流程、信息化管理和風險控制手段，按監管要求定期報告業務開展情況和風險管理狀況;

　　2.非集團成員單位客戶建立合理的內部準入標準和評定體系，實施名單制管理，每年4月30日前向所在地監管機構報告上一年度延伸產業鏈金融服務試點的非集團成員單位客戶及相應的集團成員單位名單;

　　3.對延伸產業鏈金融服務試點的非集團成員單位客戶融資應納入對相關集團成員單位的綜合授信;

　　4.延伸產業鏈金融服務試點非集團成員單位客戶可在財務公司開立結算賬戶用于發放、歸還貸款和存入保證金，但賬戶余額不得超出財務公司對其實際融資額及相應收益之和。

十七、MPA考核對財務公司的影響

　　(一)MPA考核指標

　　人民銀行于2016年1月20日頒布《關于實施宏觀審慎評估體系的操作指引》“以下簡稱《指引》”，根據《指引》要求，MPA考核指標主要有七大項14小項，需要重點關注的指標有資產負債情況項下的廣義信貸和委托貸款和流動性項下的凈穩定資金比例。其余指標對于財務公司來說，完成難度較低。對于開業不滿3年的財務公司不進行考核。具體情況如下如下：

1.資產負債情況

　　a.廣義信貸(60分)

　　廣義信貸包括各項貸款、債券投資、股權及其他投資、買入反手，MPA考核將評估對象分為全國性重要性機構、區域性重要機構以及普通機構，財務公司一般應屬于普通機構，要求普通機構廣義信貸規模增速不超過目標M2增速的1.25倍。比如M2增速為13%，則財務公司廣義信貸規模增速應不超過16.25%。財務公司廣義信貸規增長情況主要受集團整體資金水平、集團企業貸款需求等方面影響。比如，某時期集團處于產業升級轉型階段，信貸業務需求較大，有超出規定水平的可能，該指標限制了財務公司“提高集團資金使用效率”的功能。不同地區的監管考慮財務公司的特殊性，對該項考核較為寬松，但仍持續進行監測。

　　b.委托貸款(15分)

　　該指標與廣義信貸考核一致，財務公司委托貸款業務可為成員單位之間合規開展借貸業務，與“上存財務公司+發放貸款”的模式相比，財務公司可避免向人行繳納7%的法定存款準備金。財務公司開展此類業務將受該指標影響。

　　c.同業負債(25分)

　　對于普通機構，同業負債占負債總額不超過30%，因財務公司融資手段有限，該指標影響不大。

2.流動性

　　a.流動性覆蓋率(40分)

　　該指標考核2000億以上金融機構，財務公司基本不適用，按40分滿分計算

　　b.凈穩定資金比例(40分)

　　根據《商業銀行流動性風險管理辦法》規定，凈穩定資金比例是銀行一年以內可用的穩定資金與業務所需的穩定資金之比。凈穩定資金比例不低于100%，若對財務公司考核同樣適用，該指標對財務公司的資產負債期限管理將有一定影響。

　　c.遵守準備金制度情況(20分)

　　財務公司存款準備金制度在無操作失誤的情況下，基本都可以符合要求，達標難度不大。

3.資本和杠桿情況

　　a.宏觀審慎資本充足率(80分)，根據《商業銀行資本管理辦法(實行)》對資本充足率的計算口徑，目前財務公司整體資本充足率在20%以上(財務公司最低資本充足率為10%)，雖然宏觀審慎資本充足率有結構性參數指標影響，但達標難度不大;

　　b.杠桿率(20分)高于4%，達標難度低。

4.定價行為

　　定價行為主要考察利率定價(100分)，主要考察法人機構利率定價水平和定價行為是否符合省自律機制的相關要求，達標難度不大。

5.資產質量

　　資產質量主要包括不良貸款率(50分)和撥備覆蓋率(50分)兩項指標，目前財務公司行業整體不良貸款率為0.03%，兩項指標達標難度不大。

6.外債風險

　　外債風險主要考核外債風險加權余額指標(100分)，涉及跨境業務的財務公司可能需要進行考核，達標難度不大。

7.信貸政策執行

　　信貸政策執行主要考核信貸執行情況(70分)和央行資金運用情況(30分)。若財務公司開展再貸款、再貼現等業務，對運用央行資金開展業務的利率和業務量需要符合要求。

　　(二)MPA考核檔位及激勵機制

　　1.A檔機構

　　MPA考核七大類指標每一類指標滿分均為100分，優秀線為90分，達標線為60分。七大類指標都是優秀，則屬于A檔機構。

　　2.C檔機構

　　資本和杠桿情況、定價行為中任意一項不達標，或資產負債情況、流動性、資產質量、外債風險、信貸政策執行中任意兩項及以上不達標，屬于C檔機構，非A檔和C檔機構則為B檔機構。

　　對于A檔財務公司，在準備金利率、再貼現、金融創新、金融市場準入以及發行金融債等方面將給予更多獎勵措施。

十八、財務公司日常經營主要指標

　　以下指標主要出自《企業集團財務公司管理辦法》和《企業集團財務公司風險監管指標考核暫行辦法》，以及部分1104中需要報送的關鍵指標。

　　(一)資本充足率

　　銀監對財務公司的資本充足率僅有“資本充足率”一個指標要求，要求不低于10%。表面上看，該要求高于監管對商業銀行8%最低資本充足率的要求，但因銀監對財務公司沒有設置逆周期資本和附加資本2.5%的監管需求，所以總體上，財務公司比商業銀行的資本充足率要求稍微低一點。銀監要求財務公司報送核心一級資本充足率和一級資本充足率，但暫沒有設置指標限額要求。筆者認為其原因在于：不同于商業銀行，財務公司不具備發行優先股、次級債、永續債等資本工具的資質，從而其核心一級資本充足率、一級資本充足率和資本充足率三者數字較為接近，沒有細化監管的必要。

　　關于財務公司的資本補充渠道，在此再補充一下：財務公司不像商業銀行那樣具備多種補充資本渠道。財務公司在留存利潤外，基本只有股東增資這一種外源資本補充渠道。監管并且在《企業集團財務公司管理辦法》中要求：“申請設立財務公司，母公司董事會應當作出書面承諾，在財務公司出現支付困難的緊急情況時，按照解決支付困難的實際需要，增加相應資本金，并在財務公司章程中載明。”

　　雖然嚴格來說，監管機構是無法直接監管財務公司的母公司的，但是此處表明，監管對于財務公司在資本告急、出現流動性危機或其它風險等情況時，是會要求母公司承擔托底義務的。

　　(二)拆入資金比例

　　該指標要求財務公司拆入資金總額不高于資本總額，即：

　　拆入資金/資本總額≤100%

　　《企業集團財務公司風險監管指標考核暫行辦法》中說明“拆入資金是指財務公司的同業拆入、賣出回購款項等集團外負債。”

　　該監管指標的用意，在于控制財務公司的負債端和杠桿率。從法規說明中可以看出，其涵蓋的范圍不僅僅為日常狹義定義的“銀行間市場同業拆入”，而是包含各項“集團外負債”。

　　下面是關于其定義和范圍的一些問題探討：

　　1.財務公司發行金融債是否包含在內?

　　筆者理解，“拆入”本身含義即為短期負債，因此其不應包含在內。

　　2.除了“銀行間市場拆入”，還有哪些業務日常涵蓋在內?

　　從筆者及同業接觸的業務來看，至少還包括銀行間市場債券正回購、回購式票據轉貼現(轉出)等兩項多數財務公司經營范圍內的業務。

　　3.除了以上，還有哪些非日常業務涵蓋在內?

　　由于財務公監司不具備境內同業借款的資質，所以僅在少數政策創新地帶存在一些管許可下的特殊同業借款：如作為《跨國公司外匯資金集中運營管理規定》的主辦企業向境外銀行借入外債，或作為自貿區FTU主體向區內或境外銀行進行融資等。

　　綜上，雖然該指標的定義和意圖簡單明了，但在財務公司的日常管理中會涉及多市場和業務的加總控制，值得財務公司在制度設計和內部控制中加以關注。

　　(三)擔保比例

　　該指標要求財務公司：擔保風險敞口/資本總額≤100%

　　《企業集團財務公司風險監管指標考核暫行辦法》中規定“擔保風險敞口是指等同于貸款的授信業務扣除保證金及質押的銀行存單、國債價值后的余額。”在財務公司日常開展業務中，擔保業務主要為向集團成員單位承兌電子銀票和開立保函等中間業務。

　　(四)短期證券投資比例(已較少提及)

　　該指標要求財務公司：短期證券投資總額/資本總額≤40%

　　《企業集團財務公司風險監管指標考核暫行辦法》中規定“短期證券投資是指按照財政部《金融企業會計制度》(財會〔2001〕49號)在“短期投資”科目核算的投資于國債、中央銀行債券及票據、金融債、企業債、股票、基金等證券投資，在“短期投資”科目核算的其他短期投資也納入該指標考核。”

　　從指標定義來看，該指標基本等于財務公司證券投資總額，減去被劃分為長期債券投資的金額。在實際操作中，該指標近年來已較少提及。

　　(五)長期投資比例(已較少提及)

　　《企業集團財務公司風險監管指標考核暫行辦法》中規定：“長期投資是指按照財政部《金融企業會計制度》在“長期投資”科目核算的投資，包括長期債券投資、長期股權投資和其他長期投資。”

　　該指標要求財務公司長期投資總額不超過資本總額的30%。從指標定義來看，該指標基本等于財務公司被劃分為長期債券投資的金額，再加上對金融機構股權投資的金額。實際操作中，該指標近年來已較少提及，關于證券投資銀監采用其他指標控制方法。

　　(六)自有固定資產比例

　　自有固定資產是指固定資產折舊后的凈值，即固定資產原價減去累計折舊與資本總額的比例。

　　該指標要求財務公司自有固定資產不超過資本總額的20%。

　　財務公司的固定資產，主要為建筑房產、電子設備、辦公設備等。筆者認為，該指標的監管意圖主要是：限制財務公司利用閑置資金，借增加營業場所等固定資產的名義，來進行房產投資。

　　由于財務公司面向集團成員單位服務，一般不需要開設較多網點，該指標對于大多財務公司來說基本沒有壓力。

　　(七)不良貸款率

　　不良貸款率為不良貸款與各項貸款之比。

　　各項貸款是指財務公司對借款人融出貨幣資金形成的資產，主要包括貸款、票據融資、融資租賃、從非金融機構買入返售證券、各項墊款等。

　　不良貸款是指五級分類結果為次級類、可疑類及損失類的各項貸款之和。該指標要求財務公司不良貸款率不應高于5%，與對商業銀行要求的標準相同。由于財務公司的“內部性”，財務公司群體中保持零不良貸款的比例較高，整體不良貸款率也遠低于商業銀行的平均水平。在此，我們可以注意一下《企業集團財務公司管理辦法》中對成員單位的定義：“本辦法所稱成員單位包括母公司及其控股51%以上的子公司(以下簡稱子公司);母公司、子公司單獨或者共同持股20%以上的公司，或者持股不足20%但處于最大股東地位的公司;母公司、子公司下屬的事業單位法人或者社會團體法人。”據筆者了解，財務公司群體中尚未出現過集團整體系統性風險導致的批量不良貸款情況發生，一般出現的個別不良貸款，主要是以下三種原因：

　　1.雖然符合成員單位定義，但集團在股權、控制權等方面對成員單位控制較弱的;

　　2.成員單位的股權、控制權在發放貸款后有所變更的;

　　3.在一些產業鏈上下游創新業務中，發放給集團外單位的貸款。

　　(八)不良資產率

　　不良資產率為不良信用風險資產與信用風險資產之比。信用風險資產是指承擔信用風險的各項資產，包括各項貸款、拆放同業、買入返售資產、存放同業、銀行賬戶債券投資、應收利息、其他應收款和不可撤銷的承諾及或有負債。不良信用風險資產是指五級分類結果為次級類、可疑類、損失類的信用風險資產。財務公司不良資產率不應高于4%。

　　首先注意，該指標定義中的分母與《商業銀行風險監管核心指標(試行)》稍有不同：商業銀行的為資產總額，財務公司的為信用風險資產總額。對于財務公司群體來說，由于同業業務面臨的實際信用風險相對較小，所謂非貸款類的債權業務風險，主要就是信用債或信用債專戶產品的投資。一旦“踩雷”，可能對該指標有一定影響。

　　(九)資產損失準備充足率(已較少提及)

　　資產損失準備充足率，為信用風險資產實際計提準備與信用風險資產應提準備之比。信用風險資產損失準備，是指財務公司針對各項信用風險資產可能的損失所提取的準備金。資產損失準備充足率計算中，暫不考慮一般準備和特種準備充足情況。財務公司資產損失準備充足率不應低于100%。該指標目前已較少提及，一般常用撥備覆蓋率和貸款撥備率兩個指標，來管理損失準備的覆蓋情況。

　　(十)貸款損失準備充足率(已較少提及)

　　貸款損失準備充足率為：

　　貸款實際計提準備/貸款應提準備之比≥100%，貸款損失準備是指財務公司對各項貸款預計可能產生的貸款損失計提的準備。貸款損失準備充足率僅反映貸款損失專項準備充足情況。該指標目前已較少提及，一般常用撥備覆蓋率和貸款撥備率兩個指標管理損失準備的覆蓋情況。

　　(十一)撥備覆蓋率

　　撥備覆蓋率是指：貸款損失準備/不良貸款(后三類貸款)≥150%

　　由于財務公司群體的不良率遠低于商業銀行，故滿足150%撥備覆蓋率的最低撥備，一般遠小于滿足2.5%貸款撥備率的最低撥備要求。該指標一般在財務公司中不構成壓力。

　　(十二)貸款撥備率

　　貸款撥備率是指：貸款損失準備/各項貸款≥2.5%

　　另外，財務公司也需符合銀監對商業銀行貸款五級分類的最低撥備要求：按五級分類的結果進行最低撥備，次級類25%，可疑類50%，及損失類100%。

　　(十三)流動性比例

　　流動性比例為：流動性資產/流動性負債≥25%

　　該指標計算方式和要求與商業銀行相同。對商業銀行適用的其他流動性指標：核心負債比例、流動性缺口率、流動性覆蓋率等指標在1104中進行報送，未作限額要求。

　　商業銀行流動性指標在2018年將新增流動性匹配率和優質流動性資產覆蓋率兩項重要指標，這對于財務公司不適用。之所以對商業銀行的流動性要求高于對財務公司的流動性要求，主要源于財務公司的“內部性”。

　　一方面，財務公司的存貸款企業均為內部成員單位，流動性風險的最終顧慮——擠兌，其發生的可能性、影響程度和范圍，均遠遠小于商業銀行;

　　另一方面，財務公司的同業業務資質主要在資產端，財務公司自身不能向同業借款，僅有短期拆入資質，由于單家財務公司流動性風險影響其他機構、區域乃至整體金融穩定的可能性也極小。

　　同時筆者認為，由于在流動性風險管理領域，監管要求對商業銀行與對財務公司存在一定差距，而財務公司究其本質仍舊為吸存放貸、長短錯配的內部銀行，未來不排除監管機構會進一步加強對財務公司的流動性管理要求。

　　(十四)存貸比

　　存貸款比例為各項貸款與各項存款之比。各項存款為財務公司吸收的各成員單位的存款。包括單位存款、保證金存款、委托資金與委托貸款和委托投資的差額等。該指標為監測指標，不設額度要求。

　　據筆者了解，財務公司群體的存貸比在橫向上基本沒有可比性，不同的財務公司存貸比高至超過100%，低至20-30%。其主要原因是：財務公司服務于其上級集團及成員單位，同一集團內的成員單位如行業分布集中，一般具有相對相近的現金流模式，在財務公司內部消化存貸需求后，仍會有較為明顯的集中。舉例：

　　1.A集團為需要前期投入大量資金的建筑行業，貸款需求遠遠高于存入貨幣資金，其財務公司存貸比就會很高;

　　2.B集團生產的產品在行業具有一定壟斷地位，在簽訂合同后即會收取高比例預收款，其財務公司的存貸比很低。

　　同時隨著整體經濟環境、行業發展周期、資金面松緊波動的變化，同一家財務公司的存貸比在縱向上，也可能發生較大幅度波動。在筆者與同業財務公司交流過程中發現：高存貸比的財務公司對流動性管理的管理力度，遠遠高于低存貸比的財務公司;而低存貸比的財務公司，則在資產配置收益性上有較大壓力和動力。

　　(十五)單一客戶授信集中度

　　單一客戶授信集中度，為最大一家客戶授信總額與資本凈額之比。

　　授信是指財務公司向客戶直接提供資金支持，或者對客戶在有關經濟活動中可能產生的賠償、支付責任做出保證，包括貸款、票據融資、融資租賃、各項墊款等表內業務，以及票據承兌、保函、債券發行擔保、借款擔保、有追索權的資產銷售、未使用的不可撤銷的貸款承諾等表外業務。該授信與1104中口徑一致，簡單來說就是各項表內外信貸業務余額。該指標為監測指標，不設額度要求。與《商業銀行風險監管核心指標(試行)》相比，客戶集中度指標少了“單一集團客戶授信集中度”和“全部關聯度”。由于財務公司的“內部性”，其全部客戶都可以算作關聯客戶，故僅監測單一可以集中度較為合適。

　　在筆者與同業交流中，該指標在部分財務公司相對較高，甚至超出50%以上。雖然監管沒有明文要求單一客戶集中度的限額，但過高的集中度在實質上確實放大了經營風險，且在出現五級分類下調等情況時，對撥備數字、各項指標等均有較大負面影響。

　　(十六)單一客戶貸款集中度

　　單一客戶授信集中度為最大一家客戶各項貸款總額與資本凈額之比。該指標與“單一客戶授信集中度”的區別僅在其分子包含各項直接資金融出業務(貸款、貼現等)，不包含保函等表外業務。

　　(十七)資本利潤率和資產利潤率

　　資本利潤率為稅后利潤與所有者權益和少數股東權益之和的平均余額之比。資產利潤率為稅后利潤與資產平均余額之比。這兩個指標對財務公司為監測指標，不設額度要求。由于財務公司沒有面向股東和公眾(是的，普遍認為銀行的利潤增速反映了經濟狀況，所以對公眾也是存在壓力)的利潤壓力，監管沒有對該指標設置額度要求。

　　從另一個角度考慮，集團企業將存貸款集中至財務公司，從集團合并報表角度，一是內部消化了存貸款利差，二是集中金融市場的議價能力(主要是富余資金的資產端)，單筆業務財務公司多賺一些企業少賺一些，反之亦然。

　　故財務公司的貢獻更多地體現在集團整體合并報表(雖然這是一個比較難計量的數字，即使僅僅計算存貸款)中，而非財務公司自身的利潤表。

　　(十八)人民幣超額備付金率

　　該指標計算方式與商業銀行的有所差異，人民幣超額備付金率為在中國人民銀行超額準備金存款、現金、存放同業的總和與人民幣各項存款之比。該指標為監測指標，不設額度要求。由于財務公司不接入支付系統，一般不在人民銀行備付法定超額存款準備金。該指標可以看作流動性比例和存貸比的一個補充指標。

　　同時筆者認為，該指標在實際衡量財務公司流動性時的意義有限，主要在于：包含在分母中的存放同業并不區分期限，實際狀況中，存放同業定期存款的流動性往往不能與其他備付金相比;而財務公司日常配置的流動性證券投資資產，如國債、高等級短期信用債、貨幣基金等，卻未包含在其中，無法體現財務公司真實“具有備付能力的資金”數量。

　　(十九)利率風險敏感度

　　利率風險敏感度為：利率上升200個基點對銀行凈值的影響與資本凈額之比。該指標為1104報表中計算并報送的指標，監管暫未作限額要求。大部分財務公司與銀行的資產負債同樣具有“負債端短，資產端長“的特點，該指標一般為負數。

　　根據筆者工作經驗，近年來財務公司在利率風險領域受到監管的關注程度較小，隨著銀監《商業銀行銀行賬簿利率風險管理指引》的修訂意見稿征求，監管機構會否進一步加強對財務公司銀行賬簿利率風險的管理要求，值得關注。

　　(二十)累積外匯敞口頭寸比例

　　累計外匯敞口頭寸比例為累計外匯敞口頭寸與資本凈額之比。該指標為1104報表中計算并報送的指標，監管暫未作限額要求。由于大部分財務公司不具備自營結售匯資質，對代客結售匯業務一般在銀行間市場進行背對背平盤，故該指標對財務公司壓力不大。

　　綜上主要對比同樣發布于2006年的《商業銀行風險監管核心指標(試行)》和《企業集團財務公司風險監管指標考核暫行辦法》，我們可以發現：銀監對財務公司的監管指標體系與對商業銀行的監管指標體系基本相同，在考慮財務公司的“服務性”、“內部性”等特色后在部分領域的要求較商業銀行相對較低。

　　根據筆者根據近年情況，判斷未來監管機構的趨勢不排除加強對財務公司監管力度，減少與商業銀行差距的可能性。

十九、財務公司監管評級中的指標

　　財務公司每年3-4月按銀監要求開展一次年度監管評級工作，該評級分為定性和定量兩部分。

　　?定量評級的標準和分數由財務公司協會規范并根據各公司自評分進行評定和公布;定性評級及最終整體評級由銀監法規進行規范并根據各公司自評分進行評定。

　　最近兩年隨著監管力度的加強，年度評級現場檢查工作的覆蓋面和檢查力度也日趨加強。財務公司監管評級結果，將直接影響財務公司開展各項業務的資質。該影響不僅僅是對新申請業務資質的影響，而也可能對已經具備資質，已有存續業務的情況進行調整：如評級結果低至一定程度，財務公司在外匯業務、證券投資、供應鏈融資等方面的業務資質和開展均可能受到影響。故雖然監管評級的指標項嚴格來說不是監管指標，但其也是財務公司日常需要關注并趨向的目標，也體現了監管機構的監管導向。

　　(一)資金集中管理能力

　　1.全口徑資金集中

　　全口徑資金集中度=(各項存款+同業存放-集團外非成員單位在財務公司賬戶上的資金)/(各項存款+同業存放-集團外非成員單位在財務公司賬戶上的資金+集團合并報表貨幣資金-成員單位存放央行款項-集團合并報表貨幣資金中的現金-財務公司存放中央銀行款項-財務公司存放同業款項)

　　2.不可歸集資金集中度

　　全口徑資金集中度=(各項存款+同業存放-集團外非成員單位在財務公司賬戶上的資金)/(各項存款+同業存放-集團外非成員單位在財務公司賬戶上的資金+集團合并報表貨幣資金-成員單位存放央行款項-集團合并報表貨幣資金中的現金-財務公司存放中央銀行款項-財務公司存放同業款項-不可歸集資金)

　　3.賬戶集中比例

　　賬戶集中比例=(財務公司開戶數+80%財務公司歸集戶數+30%財務公司監控戶數)/集團成員單位總賬戶數×100%

　　4.結算存款比

　　結算存款比=財務公司資金結算金額年累計額/Σ財務公司月日均存款

　　5.結算收支比

　　結算收支比=財務公司資金結算金額年累計額/(集團營業總收入+集團營業總支出)

　　以上5個指標，代表財務公司在服務集團的覆蓋度，雖然理想來說財務公司如能將集團內的全部資金、全部賬戶100%集中為好，但實質上由于財務公司的業務范圍仍小于銀行(比如說財務公司無法開立信用證，又如境外銀行的服務等)，該指標一般仍會有一些剩余。

　　(二)經營與服務能力

　　1.貸款比例

　　貸款比例=Σ財務公司月日均貸款/Σ(財務公司月日均存款+財務公司月末實收資本)×100%

　　2.財務貢獻度

　　財務貢獻度=(利息收入+手續費及傭金收入)/(集團財務費用+利息收入+手續費及傭金收入)×100%

　　3.人均資產

　　人均資產=財務公司總資產/員工人數

　　以上指標代表財務公司除資金管理方面的服務能力。根據筆者與同業間的討論，不少財務公司對“貸款比例”指標的橫向可比性保留意見，前面已經講過財務公司的存貸比橫向不具有可比性，貸款比例低可能代表集團對資金的需求不高，而并不代表財務公司對貸款的支持力度不夠。

　　(三)風險管理能力

　　1.資本充足率

　　資本充足率=資本凈額/應用資本底線之后的加權風險資產合計×100%

　　2.資本補充能力

　　資本補充能力=集團凈資產/財務公司凈資產

　　3.不良資產率

　　不良資產率=不良信用風險資產/信用風險資產×100%

　　4.貸款撥備率

　　貸款撥備率=貸款減值準備金/各項貸款總額×100%

　　5.備付率

　　Σ(月末超額準備金+月末現金+月末存放同業)/Σ財務公司月末各項存款余額×100%

　　6.流動性比例

　　Σ(月末超額準備金+月末現金+月末存放同業)/Σ財務公司月末各項存款余額×100%

　　這里的一些風險管理指標與銀監要求的指標有較多重合，另外，“資本補充能力”的指標直觀含義是集團凈資產是財務公司凈資產的幾倍，對應了財務公司管理辦法中集團負有在財務公司支付困難時增資的義務的條款。

　　(四)盈利能力

　　1.資產收益率

　　稅后利潤總額/資產平均余額×100%

　　2.成本收入比

　　(營業支出-營業稅金及附加)/營業凈收入×100%

　　3.人均利潤

　　財務公司稅前利潤總額/員工人數

　　雖然筆者認為單純考慮財務公司的盈利情況是不太具有分析意義和橫向比較意義，但該評級體系中仍考慮了幾個收益指標。

　　該評級指標確實是監管機構充分考慮財務公司的經營特點，考慮服務性、內部性等特點的一個完善體系，在部分指標中可能仍存在一些代表性和公平性的完善空間。實際上近幾年監管和財務公司協會確實也在根據財務公司的建議不斷完善該指標體系的分項、權重、得分方法等。