【司法解釋】

　　第十三條第一款 股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。

　　——《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī) 定(三)》

【最高人民法院案例】

（2013）

　　大連華仁調(diào)元五昧精生物制品集團有限公司與大連工美企業(yè)有限責任公司聯(lián)營合同糾紛案[最高人民法院民一終字第號民事裁定書]

　　最高人民法院認為：關于華仁集團公司是否與本案有直接利害關系，是否為適格原吿的問題。

　　一、華仁養(yǎng)生公司為發(fā)生爭議的《組建集團入股協(xié)議書》的簽訂一方，本案原告華仁集團公司為該公司更名而來。2003年7月1日，華仁養(yǎng)生公司與工美公司及劉賢忠簽訂《組建集團入股協(xié)議書》,2003年8月12日，經(jīng)工商局批準，華仁養(yǎng)生公司更名為華仁集團公司，更名后注冊資本、股東均未變更，華仁養(yǎng)生公司的權利義務全部由華仁集團公司繼受。

　　二、根據(jù)人股協(xié)議約定及相關法律規(guī)定，工美公司對華仁集團公司負有出資義務，華仁集團公司有權起訴請求該公司履行義務及承擔違約責任。入股協(xié)議中約定工美公司負有出資義務，即以評估價值為2638萬元的固定資產(chǎn)(甘井子291號，占地面積3萬平方米、建筑面積1. 6萬平方米)出資入股，但協(xié)議簽訂后，工美公司未對已交付華仁養(yǎng)生公司使用的擬出資資產(chǎn)辦理權屬變更手續(xù)。《公司法》第二十八條規(guī)定:“股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。

　　股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù)”;最高人民法院《公司法解釋(三)》第十條規(guī)定:“出資人以房屋、土地使用權或者需要辦理權屬登記的知識產(chǎn)權等財產(chǎn)出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權屬變更手續(xù)，公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權屬變更手續(xù);在前述期間內(nèi)辦理了權屬變更手續(xù)的，人民法院應當認定其已經(jīng)履行了出資義務;出資人主張自其實際交付財產(chǎn)給公司使用時享有相應股東權利的，人民法院應予支持”;

　　第十三條規(guī)定:“股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。”《合同法》第六十條規(guī)定:“當事人應當按照約定全面履行自己的義務”;第一百零七條規(guī)定：“當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

　　”根據(jù)《公司法》《合同法》的以上規(guī)定，無論工美公司是否實際成為華仁集團公司的股東，華仁養(yǎng)生公司作為《組建集團入股協(xié)議書》的簽訂主體有權請求出資人工美公司履行出資義務及承擔違約責任，華仁集團公司作為華仁養(yǎng)生公司的繼受主體與本案有直接利害關系，有權作為原告起訴請求工美公司根據(jù)協(xié)議履行出資義務。

【實務解析】

　　對于以房屋、土地使用權或者需要辦理權屬登記的知識產(chǎn)權等財產(chǎn)出資的，辦理權屬變更手續(xù)解決的是出資財產(chǎn)的法律歸屬和處分權利問題，而財產(chǎn)的實際交付解決的則是該項出資財產(chǎn)能否為公司實際利用并發(fā)揮資本效能的問題。從公司運營的現(xiàn)實來看，某項出資財產(chǎn)是否對公司產(chǎn)生意義，應當看公司能否實際利用該出資財產(chǎn)并從中直接獲得收益。如果某項非貨幣財產(chǎn)出資雖未辦理權屬變更手續(xù)，但該財產(chǎn)已經(jīng)實際交付公司使用，那么，公司的收益中也就包含了 該財產(chǎn)的貢獻，從實際效果上看，也就實質(zhì)上達到了出資的目的。因此，如果出資人事后能夠補辦權利移轉(zhuǎn)手續(xù)，對于從出資人將財產(chǎn)實際交付給公司使用，到補辦權利移轉(zhuǎn)手續(xù)這段期間內(nèi)，由于出資財產(chǎn)實際交付，已經(jīng)為公司發(fā)揮資產(chǎn)效用，本著尊重事實的原則，可以認定自其實際交付財產(chǎn)給公司使用時起享有相應的股東權利。