重要內容提示：

　　投資標的名稱及投資金額：洛陽欒川鉬業集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)擬通過香港全資子公司CMOC LIMITED以1,125.87美元或等值貨幣收購華越鎳鈷(印尼)有限公司(以下簡稱“華越鎳鈷”)的現有股東沃源控股有限公司(以下簡稱“沃源控股”)100%股權。同時，沃源控股收購華越鎳鈷現有股東Indonesia Morowali Industrial Park(以下簡稱“IMIP”)持有的華越鎳鈷10%股權;經過前述收購，公司最終將間接持有華越鎳鈷21%股權。

　　公司擬于上述股權轉讓完成后，通過沃源控股以不超過6,910萬美元或等值貨幣增資華越鎳鈷，從而實現在該等增資完成后，公司最終持有的華越鎳鈷股權比例由21%增加至30%。(以上股權轉讓及增資統稱“本次投資”)

　　根據華越鎳鈷已批準的投資總額12.8億美元及項目建設進展，公司將按照約定比例為華越鎳鈷提供融資擔保和股東借款。

　　本次投資中涉及的對外擔保事項尚需履行必要的內外部相關決策、審批程序，本次投資相關事項尚存在一定的不確定性，公司將根據相關事項的進展情況，及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者注意投資風險。

一、對外投資概述

　　(一)對外投資的基本情況

　　為充分享有未來新能源行業發展紅利，積極布局新能源領域稀有資源產業鏈，公司擬布局印度尼西亞鎳、鈷產業，通過本次投資參與在印度尼西亞Morowali工業園區建設紅土鎳礦濕法冶煉項目用于生產規模為年產6萬噸鎳金屬量的混合氫氧化鎳鈷(MHP)(以下簡稱“本項目”)。具體包括：

　　1.公司擬通過香港全資子公司CMOC LIMITED與Newstride Limited簽署《股權轉讓協議》，同時通過華越鎳鈷現有股東沃源控股與華越鎳鈷現有股東IMIP簽署《股權轉讓協議書》，通過前述股權轉讓協議約定公司以1,125.87美元或等值貨幣收購沃源控股100%股權(以下簡稱“沃源控股股權轉讓”)，并由沃源控股收購IMIP持有的華越鎳鈷10%股權(以下簡稱“IMIP股權轉讓”);經過前述股權轉讓，公司將間接持有華越鎳鈷21%股權。

　　截至本公司發布時，上述股權轉讓協議已獲得內部審批后簽署，尚待交割。

　　上述沃源控股股權轉讓以及IMIP股權轉讓完成后，公司擬通過沃源控股，與華青鎳鈷有限公司(以下簡稱“華青”)、青創國際控股有限公司(以下簡稱“青創國際”)、華青華龍咨詢有限公司(以下簡稱“華龍”)、 LONG SINCERE HOLDINGS LIMITED(以下簡稱“LONG SINCERE”)簽訂股東協議對本次投資作出具體約定，主要包括：

　　1、華越鎳鈷將注冊資本增加至2.6億美元，公司擬通過沃源控股以不超過6,910萬美元或等值貨幣參與該等增資，增資后最終持有華越鎳鈷30%的股權(以下簡稱“華越增資”)。

　　2.對于本項目超出擬定注冊資本2.6億美元的資金需求，沃源控股和/或本公司將向華越鎳鈷提供股東借款不超過5,981萬美元;

　　3.對于本項目所需資金超過注冊資本和上述股東借款的部分，沃源控股和/或本公司將在不超過2.89億美元或等值外幣額度內為華越鎳鈷融資提供擔保(包括預計壹億美元項目流動資金融資擔保)。如華越鎳鈷未能通過擔保方式取得融資，則沃源控股和/或本公司先行以股東借款方式向華越鎳鈷提供資金支持。

　　(二)內外部審議批準情況

　　1.董事會

　　2019年11月8日，公司第五屆董事會第九次臨時會議審議通過了《關于投資華越鎳鈷(印尼)有限公司并提供擔保的議案》，批準了本次投資相關事宜，且為了本次交易及后續工作的順利進行，董事會同意授權董事長或其授權人士具體負責包括簽署正式交易文件在內的本次投資后續相關事宜，具體授權如下：

　　(1)在董事會批準的投資總額、出資比例和方式范圍內，與各投資方協商、談判有關協議之商業條款，決定并簽署與本次交易相關的各項正式交易文件、與本次交易相關的融資文件以及其他以使本次交易生效的相關文件;

　　(2)如本次投資項目合資方后期發生變動，在公司項目利益未發生重大不利變化的前提下，負責進行新的商業談判、簽署股東協議等。

　　(3)就本次交易所涉及的政府批準/備案程序，負責牽頭向相關主管審批部門報批/備案事宜，并作為公司授權代表簽署相關報批/備案文件;

　　(4)處理與本次交易相關的其他事項。

　　(5)根據相關法律、法規及公司章程規定決定本公司股東大會召開日期及暫停辦理H股股份過戶登記手續期間。

　　2.股東大會

　　本次投資中涉及對外擔保事宜尚需提交公司股東大會審議，并提請股東大會授權董事會在前述擔?？傤~范圍內決定和處理公司為華越鎳鈷融資提供擔保相關事宜，包括但不限于根據具體情況決定并實施公司提供融資擔保的具體方案，其中包括單次擔保金額、擔保期限、擔保比例、擔保方式等具體事宜;根據證券交易所等相關監管部門要求，履行與上述擔保事宜相關的審批程序(若有)，并及時進行信息披露;辦理與上述擔保事宜相關的其他一切事項。

　　3.外部審批或備案程序

　　本次投資尚需履行境外投資管理相關的備案程序。

　　(三)本次投資不屬于公司關聯交易，也不屬于重大資產重組事項。

二、本次投資擬簽署的相關協議之簽署主體的基本情況

　　(一)關于沃源控股100%股權的《股權轉讓協議》相關主體

　　(1)交易對方名稱：Newstride Limited

　　(2)企業性質：有限責任公司

　　(3)注冊地：P. O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1 - 1205 Cayman Islands

　　(4)代表董事：孫建芬

　　(5)成立日期：2018年

　　(6)主營業務：投資

　　(二)關于華越鎳鈷10%股權的《股權轉讓協議書》相關主體

　　(1)交易對方名稱：Indonesia Morowali Industrial Park

　　(2)企業性質：有限責任公司

　　(3)注冊地：RM802 8/F NAN ON COMM BLDG NO 69A WU HU ST HUNG HOM KL

　　(4)代表董事：張大輝

　　(5)成立日期：2018年7月4日

　　(6)主營業務：產業投資、國際貿易

　　(7)股東構成：上市公司浙江華友鈷業股份有限公司全資子公司華友國際礦業(香港)有限公司持有華青100%股份。

　　(三)華越鎳鈷股東協議相關主體

　　1.華青

　　(1)公司名稱：華青鎳鈷有限公司

　　(6)主營業務：產業投資、國際貿易。

　　2.青創國際

　　(1)公司名稱：青創國際控股有限公司

　　(2)企業性質：有限責任公司

　　(3)注冊地：Unit2 LG1, Mirror Tower 61,Mody RD TST KLN, Hong Kong

　　(4)代表董事：孫建芬

　　(5)成立日期：2018年8月13日

　　(6)主營業務：海外投資

　　(7)股東構成：新越發展有限公司持有其100%股權。

　　3.LONG SINCERE

　　(1)公司名稱：LONG SINCERE HOLDINGS LIMITED

　　(2)企業性質：有限責任公司

　　(3)注冊地：P.O. BOX 937, OFFSHORE INCORPORATION CENTRE, ROAD TOWN, TORTOLA, BRITISH VIRGIN ISLANDS

　　(4)法定代表人：YUAN HAO-TIEN

　　(5)成立日期：2006年12月6日

　　(6)主營業務：投資持股平臺

　　(7)股東構成：YUAN HAO-TIEN持有其100%股權。

　　(8)LONG SINCERE為持股平臺，2018年末資產總額5萬美元，凈資產5萬美元。

　　4.華龍

　　(1)公司名稱：華青華龍咨詢有限公司

　　(2)企業性質：有限責任公司

　　(3)注冊地：UNIT 2 LG 1 MIRROR TOWER 61 MODY RD TST KLN HONG KONG

　　(4)代表董事：黃伊能

　　(5)成立日期：2019年9月23日

　　(6)主營業務：咨詢服務

　　(7)股東構成：桐鄉華青祥龍冶煉技術咨詢有限公司

三、投資標的的基本情況

　　(一)沃源控股

　　1、標的公司名稱：沃源控股有限公司

　　2、企業性質：有限責任公司

　　3、注冊地：Unit2 LG1, Mirror Tower, 61Mody RD TST KLN, Hong Kong

　　4、代表董事：項炳和

　　5、成立日期：2018年10月23日

　　6、主營業務：海外投資

　　7、注冊資本：1美元

　　8、股東構成：

　　(1)沃源控股股權轉讓完成前，Newstride Limited持有沃源控股100%股權;

　　(2)沃源控股股權轉讓完成后，洛陽鉬業將通過CMOC Limited間接持有沃源控股100%股權。

　　9、最近一年又一期的主要財務指標

　　沃源控股2018年度及2019年6月30日母公司口徑未經審計的財務數據如下(單位：人民幣萬元)：

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　　(二)華越鎳鈷

　　1、標的公司名稱：華越鎳鈷(印尼)有限公司(英文名稱：PT.HUAYUE NICKEL COBALT);

　　2、注冊及運營地：印度尼西亞中蘇拉威西省Morowali青山園區;

　　3、標的公司建設項目概況：年產6萬噸鎳金屬量的混合氫氧化鎳鈷(MHP)的紅土鎳礦濕法冶煉項目;

　　4、標的公司項目建設總投資(不含運營期流動資金)：12.8億美元;

　　5、標的公司經營情況：目前處在項目建設初期

　　6、華越增資完成前，華越鎳鈷注冊資本為0.5億美元，股東結構及實際交付出資情況如下：

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　　7、華越鎳鈷增資完成后，華越鎳鈷注冊資本為2.6億美元，股東結構及出資比例情況如下：

　　■

　　8、最近一年又一期的主要財務指標

　　華越鎳鈷2018年度及2019年6月30日母公司口徑未經審計的財務數據如下(單位：人民幣萬元)：

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四、本次投資相關協議的主要內容

　　(一)關于沃源控股100%股權的《股權轉讓協議》主要內容

　　1.本公司全資子公司CMOC Limited以1,125.87美元的對價(“轉讓對價”)受讓Newstride Limited持有的沃源控股100%股權。

　　2.CMOC Limited向沃源控股提供1,050萬美元的股東借款，用于償還沃源控股對永青集團有限公司的欠款以及收購IMIP持有華越鎳鈷10%股權的之對價。

　　Newstride Limited應確保CMOC Limited向沃源控股提供的1,050萬美元股東借款用于上述用途并確保沃源控股依據上述約定及時足額履行支付義務。

　　3.鑒于沃源控股股權轉讓與IMIP股權轉讓將同時進行，若因任何原因(CMOC Limited原因除外)導致IMIP股權轉讓無法完成交割，雙方均有權本著恢復原狀的原則, 要求簽署一切文件及采取一切必需的行動終止沃源控股股權轉讓并將沃源控股100%股權回轉給Newstride Limited。

　　若因任何原因(CMOC Limited原因除外)導致華越鎳鈷增資最終未能完成交割，各方應本著相互尊重、平等協商的原則，盡快另行協商沃源控股股權轉讓與IMIP股權轉讓的后續處理事宜。

　　4.Newstride Limited的關聯方永青科技股份有限公司同意對Newstride Limited于本協議項下的債務性或非債務性的任何協議義務的履行向CMOC Limited承擔連帶保證責任，若Newstride Limited怠于行使該等義務，CMOC Limited有權要求永青科技股份有限公司無條件代為履行。

　　5.本協議經各方簽字蓋章后生效。

　　截至本公司發布時，上述股權轉讓協議已于獲得內部審批后簽署，尚待交割。

　　(二)關于華越鎳鈷10%股權的《股權轉讓協議書》主要內容

　　1.沃源控股以500萬美元的對價受讓IMIP持有的華越鎳鈷10%的股權。

　　2.沃源控股應于本協議簽訂后盡早且不晚于本協議簽訂之日起五個工作日內向IMIP支付全部轉讓對價。

　　3.沃源控股及IMIP應于本協議簽訂之后簽署并促使華越鎳鈷其他股東簽署股權轉讓變更登記相關的文件(包括但不限于股東會決議)，并在沃源控股向IMIP支付全部轉讓對價之后，根據印尼法律在印尼公證員面前簽署股份轉讓契據及辦理本次股權轉讓相關變更登記的其他手續。雙方應共同無條件配合完成標的股份過戶至沃源控股名下的變更登記手續(包括但不限于委派董事或其他代表赴印尼當地簽署變更文件)。

　　4.鑒于IMIP股權轉讓與沃源控股股權轉讓將同時進行，若因任何原因(沃源控股原因除外)導致與沃源控股股權轉讓無法完成交割，雙方均有權本著恢復原狀的原則，要求簽署一切文件及采取一切必需的行動終止IMIP股權轉讓并將IMIP持有的華越鎳鈷10%的股權回轉給IMIP。

　　若因任何原因(沃源控股原因除外)導致華越鎳鈷增資最終未能完成交割，各方應本著相互尊重、平等協商的原則，盡快另行協商沃源控股股權轉讓與IMIP股權轉讓的后續處理事宜。

　　5.本協議經雙方簽字蓋章后生效。

　　(三)華越鎳鈷股東協議主要內容

　　1.華越鎳鈷各股東同意將華越鎳鈷注冊資本從50,000,000USD(大寫：伍仟萬美元)增資至260,000,000 USD(大寫：貳億陸仟萬美元)，分為260,000,000股，每股面額為1美元。

　　在上述股權轉讓及完成對華越鎳鈷增資后，華越鎳鈷的股權結構及出資比例如下：

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　　2.項目規模：各股東在印度尼西亞Morowali工業園區建設紅土鎳礦濕法冶煉項目，本項目生產規模為年產6萬噸鎳金屬量的混合氫氧化鎳鈷(MHP)。

　　3.本項目建設總投資為1,280,000,000 USD(拾貳億捌仟萬美元)。

　　4.項目資金籌措

　　(1)本項目的實施所需要資金在2億美元以內的部分，在華越鎳鈷取得銀行貸款等項目融資之前，將由各股東按照協議約定的出資比例，根據董事會發出的資金繳付通知以繳納注冊資本方式無條件出資到位。本項目的實施所需要資金超過2億美元后，將由華越鎳鈷董事會依據協議約定通過決議方式向相關股東發出資金(包括注冊資本及股東借款)繳付通知，各股東按照繳付通知所約定的方式和日期繳付后續出資。

　　(2)項目建設總投資30%的資金，將由各股東根據協議約定的出資比例以自有資金或其關聯公司資金的方式向華越鎳鈷提供。當發生關聯公司出資時，華越鎳鈷其余股東配合辦理相關規范手續。

　　(3)項目建設總投資的5%的資金，由華青、沃源控股和Long Sincere按照其所占華越鎳鈷股權比例提供股東借款。具體而言：沃源控股應共計承擔該5%中34.1309%的股東借款。

　　(4)項目建設總投資65%的資金，由華青和沃源控股共同負責以華越鎳鈷作為借款主體進行包括銀行貸款在內的項目融資，其他各方應積極配合。如需各股東進行擔保，華青、沃源控股代Long Sincere和華龍承擔擔保義務，即沃源控股承擔31%的擔保義務。項目融資到賬前或項目最終無法獲得項目融資的，為保障項目建設進度，華青、沃源控股和Long Sincere應按照其所占華越鎳鈷股權比例提供股東借款。具體而言：沃源控股應共計承擔該65%中34.1309%的股東借款。

　　(5)項目運營期的流動資金(不超過一億美元)，由華青和沃源控股共同負責以華越鎳鈷作為借款主體進行包括銀行貸款在內的項目融資，其他各方應積極配合。如需擔保的，華青、沃源控股代Long Sincere和華龍承擔擔保義務，即沃源控股承擔31%的擔保義務。該部分資金最終無法獲得項目融資的，華青、沃源控股、Long Sincere應按照其所占華越鎳鈷股權比例提供股東借款，具體而言：沃源控股應承擔項目運營期流動資金共計34.1309%的股東借款。

　　(6)華青、沃源控股代Long Sincere承擔項目融資擔保義務的部分，華青、沃源控股有權要求Long Sincere提供其認可的反擔保。

　　(7)華龍在華越鎳鈷的股權比例應為固定股權比例，除華越鎳鈷于證券交易所公開發行股份并上市事宜或華龍同意之外，該股權比例不得被稀釋，且在華越鎳鈷存續期間，華龍均無出資義務。除經各股東協商一致同意外，華龍所持華越鎳鈷股權在華越鎳鈷存續期間不得轉讓。在華龍所持合資公司股權經各股東協商一致同意進行轉讓的情況下，華龍所需履行的納稅義務，由華龍自行負責和承擔。

　　5.原料

　　(1)青創國際及其關聯公司擁有鎳礦資源。

　　(2)華越鎳鈷所需紅土鎳礦原料優先從青創國際及其關聯公司擁有的礦山購買，按照當時市場價格購買。

　　(3)青創國際通過其關聯的印尼礦山公司在本項目建成運行10 年內，保障優先華越鎳鈷紅土鎳礦的供應，供應品位在鎳金屬含量1.0%以上，在華越鎳鈷需要保證供應時，每年保障供應鎳金屬不少于60000 噸的鎳礦資源。

　　6.產品包銷

　　為了保證華越鎳鈷設施所生產的產品的銷售，實現華越鎳鈷收益，各股東一致同意華青、沃源控股和青創國際按其如下比例包銷華越鎳鈷所生產的全部產品，其中華青包銷59%、沃源控股包銷31%、青創國際包銷10%，華越鎳鈷將與華青、沃源控股和青創國際簽署包銷協議。

　　7.組織架構

　　(1)華越鎳鈷設立股東會，股東會由全體股東組成，股東會是華越鎳鈷的最高權力機構。

　　(2)華越鎳鈷設立董事會，董事會是華越鎳鈷的日常管理機構。董事會由5名董事組成，包括1名董事長、4名董事。華青應有資格提名包括董事長在內的3名董事;沃源控股應有資格提名1名董事;青創國際應有資格提名1名董事。

　　(3)華越鎳鈷設立監事會，監事會應由3名成員組成。其中華青、青創國際各有資格提名1名監事，沃源控股應有資格提名包含監事長在內的1名監事。

　　(4)華越鎳鈷根據經營管理需要，經董事會批準后聘任總經理、副總經理及其他高級管理人員。華越鎳鈷設財務總監1名，由華青推薦;華越鎳鈷設財務經理2名，由沃源控股和青創國際各推薦1名。

　　8、違約責任和爭議解決

　　任何一方(違約方)違反本協議而給其他方或公司造成損失的，應賠償其他方或公司的全部損失。協議各方應盡合理努力通過協議各方的負責人之間的友好協商來解決。由本協議所產生的或與此有關的任何爭議、分歧或權利主張。協商不能解決的，則各方不可撤銷地同意該等爭議應提交至上海國際經濟貿易仲裁委員會。

　　9、協議生效

　　除沃源控股向華越鎳鈷提供擔保之約定應于洛陽鉬業股東大會審議批準后生效外，本協議其他條款自協議各方簽署后生效。

五、對外投資對上市公司的影響

　　新能源汽車產業正在爆發性增長，成為引領世界綠色發展的主力產業。未來20年內，三元動力電池成為新能源汽車的主流動力，高鎳三元材料則是三元動力電池的核心材料，占據三元電池成本的40%以上，具有廣闊的市場前景。本次投資將助力公司布局新能源領域稀有資源產業鏈，充分享有未來新能源行業發展紅利，進一步加快公司在礦產行業的縱深發展，增強公司競爭力。

六、對外投資的風險

　　1、華越鎳鈷的主要產品鎳、鈷等有色金屬未來價格走勢存在較大不確定性，如果鎳、鈷價在未來大幅下跌，將給本項目的盈利能力帶來重大不確定性。

　　2、本次投資是公司按照中長期發展規劃做出的安排。投資建設時間跨度較長，在投資過程中，國內外市場、產業政策、工藝技術等投資建設的條件都存在發生重大變化的可能性，同時存在各種不可預見因素或不可抗力因素，有可能導致投資建設進度或產能不達預期的風險。

　　3、投資建設過程中的資金籌措、信貸政策的變化、融資渠道的通暢程度以及公司擔保事項尚需股東大會審議批準都具有不確定性，存在資金不能按期籌措到位從而導致項目不能順利建設完成的風險。

　　4、本次在印度尼西亞設立華越鎳鈷，需辦理中國和印度尼西亞政府審批/備案和/或其他行政手續，是否能順利完成尚存在不確定性。

　　特此公告。

　　洛陽欒川鉬業集團股份有限公司

　　董事會

　　二零一九年十一月八日