納稅人進行匯算清繳時，須向稅務機關提交年度關聯(lián)交易申報表。雖然以前年度的匯算清繳也包括對關聯(lián)企業(yè)之間關聯(lián)交易的申報和披露，但與《特別納稅調(diào)整管理辦法》(以下簡稱《辦法》)的要求相比，適用對象發(fā)生了細微變化，實行查賬征稅的非居民企業(yè)被納入關聯(lián)申報之列，但實行核定利潤征稅的代表處似乎并不需要進行關聯(lián)申報。另外，關聯(lián)企業(yè)關聯(lián)關系的認定、關聯(lián)業(yè)務往來申報與披露都有很大的變動和擴充，這給納稅人的實際操作帶來了更大的挑戰(zhàn)。

關聯(lián)企業(yè)關聯(lián)關系的認定

　　《辦法》在定義關聯(lián)企業(yè)時更著重強調(diào)了“控制”的概念。這一理念與經(jīng)濟合作與發(fā)展組織對關聯(lián)關系界定的精神相一致。

　　《辦法》明確規(guī)定了間接持股比例的計算方法，以及如何確定關聯(lián)關系。一方直接或間接持有另一方的股份總和達到25%以上，或者雙方直接或間接同為第三方所持有的股份達到25%以上，可判定其互為關聯(lián)企業(yè);如果一方通過中間方對另一方間接持有股份，只要一方對中間方持股比例達到25%以上，則一方對另一方的持股比例按照中間方對另一方的持股比例計算。

　　由此可以看出，即使一家企業(yè)對另一家企業(yè)的法定持股比例(即按各層持股比例相乘計算)未達到25%，也可能由于上述規(guī)定被認定構成關聯(lián)關系。此外還需要注意的是，中國居民股東多層間接持有股份按各層持股比例相乘計算，中間層持有股份超過50%的，按100%計算。

　　《辦法》列出的關聯(lián)交易類型主要為四大類，包括有形資產(chǎn)購銷、轉讓和適用;無形資產(chǎn)的轉讓和適用;融通資金和提供勞務。納稅人應參照《辦法》中列出的各類型交易的內(nèi)容對企業(yè)內(nèi)部關聯(lián)交易進行界定和分類，并確保妥善保存與關聯(lián)交易相關的合同、付款憑證等資料。

關聯(lián)業(yè)務往來申報與披露

　　《企業(yè)年度關聯(lián)業(yè)務往來報告表》(以下簡稱《報告表》)，以9張關聯(lián)業(yè)務往來報告表取代以往外商投資企業(yè)年度納稅申報表中的表A-13/表B-13?！秷蟾姹怼芬蠹{稅企業(yè)在年度所得稅申報時，披露是否已準備轉讓定價同期資料，表明轉讓定價合規(guī)性的要求變得更加嚴格。納稅人在進行關聯(lián)業(yè)務往來申報時，應按《報告表》的填表說明進行填報。為了幫助納稅人理解和遵循稅務機關在關聯(lián)申報方面的要求，以下幾點特別提醒納稅人注意：

　　1.納稅人在報送《報告表》時，需要與企業(yè)所得稅申報表一起提交，提交時間是5月31日之前。

　　2.《報告表》的內(nèi)容應與同期資料內(nèi)容相一致。尤其需要注意的是，由于2008年度國家稅務總局對于關聯(lián)業(yè)務往來申報和同期資料的要求時限不一致，納稅人需要確保5月31日之前提交的《報告表》的內(nèi)容，與12月31日之前需要準備好的同期資料的內(nèi)容相一致。

　　3.報送《報告表》與準備同期資料的適用對象有所不同。企業(yè)報送《報告表》沒有任何門檻限制，只要是實行查賬征收的居民企業(yè)和在中國境內(nèi)設立機構、場所并據(jù)實申報繳納企業(yè)所得稅的非居民企業(yè)，均需填報《報告表》。但是對于同期資料的準備，按照《辦法》第十五條的規(guī)定，符合三種情況的企業(yè)是免于準備的，也就是說并不是所有的企業(yè)都準備同期資料。

　　4.《報告表》中所涉及的9張附表的詳細信息，將會為稅務機關開展案頭分析和選取潛在調(diào)查對象提供更為詳細的信息來源。

提早準備，遵從《辦法》

　　2008年度關聯(lián)申報的截止期限越來越近，為了更好地幫助納稅人遵從《辦法》，對于關聯(lián)申報的內(nèi)容和時間要求，筆者建議：1.認真審閱企業(yè)內(nèi)部各關聯(lián)企業(yè)之間的關聯(lián)關系，以及關聯(lián)交易的類型和金額，并按照企業(yè)的實際情況據(jù)實填報。存在重大關聯(lián)交易的企業(yè)應當向轉讓定價專業(yè)人士尋求幫助，以控制并降低中國轉讓定價風險。

　　2.企業(yè)應提早進行準備。對于報告表中不明確的內(nèi)容，應及時向主管稅務機關確認。

　　3.按照《辦法》的規(guī)定，企業(yè)未能準備和按時提交報告表可能成為稅務機關啟動轉讓定價調(diào)查的原因。若企業(yè)在轉讓定價調(diào)查中不能成功證明自己符合轉讓定價法規(guī)要求，在最壞的情況下，稅務機關可能采取核定利潤方法對企業(yè)進行轉讓定價調(diào)整。因此，企業(yè)應認真準備并按時提交《報告表》。

　　4.新的關聯(lián)申報要求針對的是單個獨立納稅人，目前尚不允許合并進行關聯(lián)申報以及同期資料的準備。這可能會對在中國經(jīng)營的跨國企業(yè)帶來不少額外負擔。因此集團性企業(yè)應當積極地對轉讓定價風險進行管理，盡早確定需要準備同期資料的下屬企業(yè)并及時展開準備工作。同時，企業(yè)還可利用這一契機，再次評估其轉讓定價安排的現(xiàn)狀，以及對政策作出反應，以確保相關安排在未來持續(xù)性的基礎上仍然合理有效。

　　根據(jù)《國家稅務總局關于印發(fā)〈特別納稅調(diào)整實施辦法(試行)〉的通知》(國稅發(fā)〔2009〕2號)第十一條規(guī)定，關聯(lián)申報適用于實行查賬征收的居民企業(yè)和在中國境內(nèi)設立機構、場所并據(jù)實申報繳納企業(yè)所得稅的非居民企業(yè)。在納稅年度內(nèi)存在有關聯(lián)關系的企業(yè)，都要填報《關聯(lián)關系表》、《關聯(lián)交易匯總表》、《購銷表》、《勞務表》、《無形資產(chǎn)表》、《固定資產(chǎn)表》和《融通資金表》，有對外投資的居民企業(yè)要填報《對外投資情況表》，有對外支付款項的企業(yè)要填報《對外支付款項情況表》。

　　關聯(lián)申報是指實行查賬征收的居民企業(yè)和在中國境內(nèi)設立機構、場所并據(jù)實申報繳納企業(yè)所得稅的非居民企業(yè)向稅務機關報送年度企業(yè)所得稅納稅申報表時的報表。

1、企業(yè)基本情況

　　A企業(yè)93年成立，外商獨資企業(yè)，注冊資本18000萬美元，經(jīng)營期50年。主要從事冰淇淋的生產(chǎn)和銷售，自2012年起，開始從事母公司B企業(yè)在華制造企業(yè)生產(chǎn)的家庭和個人護理類產(chǎn)品和食品類產(chǎn)品在中國北部的銷售。2015年主營業(yè)務收入49.2億元，制造業(yè)務和分銷業(yè)務分別占A企業(yè)中國營業(yè)收入總額的33.14%和66.86%。2015年交易總額88.5億元，關聯(lián)交易總額25.4億元，其中境內(nèi)關聯(lián)交易額22.4億元，境外關聯(lián)交易額3億元。A企業(yè)在冰淇淋生產(chǎn)和銷售業(yè)務上承擔綜合性生產(chǎn)廠商，在家庭和個人護理類產(chǎn)品和食品類產(chǎn)品的分銷業(yè)務定位為銷售商。

2、案例審核過程

　　在審核該企業(yè)關聯(lián)資料時，我們發(fā)現(xiàn)該企業(yè)在支付特許權使用費、勞務費和企業(yè)利潤率方面存在疑點。一是關于企業(yè)產(chǎn)品品牌我們認為A企業(yè)的母公司除了提供品牌名稱外，關于品牌的推廣、營銷、宣傳等品牌貢獻度主要由A企業(yè)負責，支付給母公司的商標使用費比例過高。二是企業(yè)支付給母公司的技術服務費、勞務費的計價依據(jù)、受益對象、服務方式等范圍、標準和分配辦法沒有按照獨立企業(yè)交易原則支付。三是A企業(yè)境外關聯(lián)利潤率0.91%，境內(nèi)關聯(lián)企業(yè)整體利潤率2.23%，遠遠低于同行業(yè)平均利潤率7.45%水平。

3、處理結果

　　我們和國際稅收管理科共同約談了納稅人，提出我們在審核中發(fā)現(xiàn)的疑點，講明了稅收政策。納稅人對我們提出的疑點給予了數(shù)字、文字方面的解釋和說明，但整體上表示接受，同意進行納稅調(diào)整。本案例尚未結案，我們還將持續(xù)關注，預計補稅和加收銀行利息6000萬元以上。

4、案例啟示

　　特許權使用費、技術服務費都是經(jīng)常發(fā)生在關聯(lián)公司之間的業(yè)務，通過對外支付商標使用費、服務費、勞務費等方式達到避稅的目的，也是關聯(lián)交易侵蝕國家利益的主要方式。企業(yè)在可比公司篩選、功能和風險分析、轉讓定價方法的選擇這些司空見慣的事項往往使用障眼法，模糊我們的雙眼，表面上是按照獨立交易原則支付貨款、提供服務，實際上達到轉移利潤的目的，造成稅款的流失。無論是稅務機關還是納稅人，都要切實提高關聯(lián)交易的重視程度，降低涉稅風險。