自然人將技術(shù)評估后投資設(shè)立公司，請問此時個人并未取得現(xiàn)金，是否認(rèn)為應(yīng)視同個人轉(zhuǎn)讓技術(shù)征收個人所得稅?還是等將來股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲取現(xiàn)金后，視同股權(quán)成本為零，對其股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅?

　　現(xiàn)行個人所得稅政策規(guī)定，自然人將技術(shù)評估后投資設(shè)立公司，應(yīng)視同個人轉(zhuǎn)讓技術(shù)且需要繳納個人所得稅。

1、入股程序和稅收不同

　　個人入股程序相對簡單，公司入股在工商局程序更復(fù)雜一點。公司入股是以百法人形式入股，個人入股是以自然人形式入股，權(quán)利和義務(wù)的承擔(dān)主體不一樣，法人是以組織形式，自然人是以各人形式。自然人入股可避免公司重復(fù)納稅，公司入股可能有重復(fù)稅收營業(yè)所和個人所得稅等。

3、收入分紅不同

　　個人入股分紅屬于個人，公司入股屬于公司。股份是按照投度資金額和注冊資金的比例確定的，利潤也是按照股份占有情況按照比例分配的，這個沒有什么比較好的說法，直接按照股權(quán)比例分配。公司注冊時提供的公司章程和股東會決議中規(guī)定了股內(nèi)權(quán)分配和利潤分配，除非有特殊要求，否則按照正常分配原則即可。

4、承擔(dān)責(zé)任不同

　　個人入股由個人承擔(dān)責(zé)任。公司入股則有公司整體承擔(dān)責(zé)任。在公司章程和股東會決議中規(guī)定有關(guān)公司的每個人的權(quán)力和義務(wù)，例如股權(quán)比例，個人職責(zé)，如何分紅等等，還有規(guī)定公司注冊資本和認(rèn)繳期限等，法定代表人可以是股東，也可以不是股東。

　　注冊公司需要辦理營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證，如果經(jīng)營范圍有需要許可的項目，容則需要辦理相應(yīng)的許可證。

　　沒有任何知區(qū)別，唯一的區(qū)別就是公司入股為法人股東，個人入股屬自然人股東。

　　如果是一般有限責(zé)任公司的話，股份是按照投資金額和注冊資金的比例確定的，利潤也是按照股份占有情況按照比例分配的，這個沒有什么比較好的說法，直接按照股權(quán)比例分配。

　　公司注冊時提道供的公司章程和股東會決議中規(guī)定了股權(quán)分配和利潤分配，除非有特殊要求，否則按照正常分配原則即可。

　　在公司章程和股東會決議中規(guī)定有關(guān)公司的每個人的權(quán)力和義務(wù)，例如股權(quán)比例，個人職內(nèi)責(zé)，如何分紅等等，還有規(guī)定公司注冊資本和認(rèn)繳期限等，法容定代表人可以是股東，也可以不是股東。注冊公司需要辦理營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證，如果經(jīng)營范圍有需要許可的項目，則需要辦理相應(yīng)的許可證。

　　A、公司入股是以法人形式入股，個人入股是以自然人形式入股，權(quán)利和義務(wù)的承擔(dān)主體不一樣，法人是以組織形式，自然人是以各人形式。

　　1、法人作為民事法律關(guān)系的主體，是與自然人相對稱的，兩者相比較有不同的特點：第一，法人是社會組織在法律上的人格化，是法律意義上的"人"，而不是實實在在的生命體，其依法產(chǎn)生、消亡。自然人是基于自然規(guī)律出生、生存的人，具有一國國籍的自然人稱為該國的公民。自然人的生老病死依自然規(guī)律進(jìn)行，具有自然屬性，而法人不具有這一屬性。第二，雖然法人、自然人都是民事主體，但法人是集合的民事主體，即法人是一些自然人的集合體。例如大多數(shù)國家(包括我國)的公司法都規(guī)定，公司法人必須由兩人以上的股東組成。對比之下，自然人則是以個人本身作為民事主體的。第三，法人的民事權(quán)利能力，民事行為能力與自然人也有所不同。

　　根據(jù)《民法通則》第37條規(guī)定，法人必須同時具備四個條件，缺一不可。

　　(一)依法成立。即法人必須是經(jīng)國家認(rèn)可的社會組織。在我國，成立法人主要有兩種方式：一是根據(jù)法律法規(guī)或行政審批而成立。如機(jī)關(guān)法人一般都是由法律法規(guī)或行政審批而成立的。二是經(jīng)過核準(zhǔn)登記而成立。如工商企業(yè)、公司等經(jīng)工商行政管理部門核準(zhǔn)登記后，成為企業(yè)法人。

　　(二)有必要的財產(chǎn)和經(jīng)費。法人必須擁有獨立的財產(chǎn)，作為其獨立參加民事活動的物質(zhì)基礎(chǔ)。獨立的財產(chǎn)，是指法人對特定范圍內(nèi)的財產(chǎn)享有所有權(quán)或經(jīng)營管理權(quán)，能夠按照自己的意志獨立支配，同時排斥外界對法人財產(chǎn)的行政干預(yù)。

　　(三)有自己的名稱、組織機(jī)構(gòu)和場所。法人的名稱是其區(qū)別于其他社會組織的標(biāo)志符號。名稱應(yīng)當(dāng)能夠表現(xiàn)出法人活動的對象及隸屬關(guān)系。經(jīng)過登記的名稱，法人享有專用權(quán)。法人的組織機(jī)構(gòu)即辦理法人一切事務(wù)的組織，被稱作法人的機(jī)關(guān)，由自然人組成。法人的場所是指從事生產(chǎn)經(jīng)營或社會活動的固定地點。法人的主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為法人的住所。

　　(四)能夠獨立承擔(dān)民事責(zé)任。指法人對自己的民事行為所產(chǎn)生的法律后果承擔(dān)全部法律責(zé)任。除法律有特別規(guī)定外，法人的組成人員及其他組織不對法人的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，同樣，法人也不對除自身債務(wù)外的其他債務(wù)承擔(dān)民事責(zé)任。

　　例如：如果出現(xiàn)廣州JJ公司壯告廣州XX公司，那么張三作為法人代表，就要出庭。到出庭那天，就由張三代表廣州JJ公司，當(dāng)然，張三只是法人代表不是法人，不對法人的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　2、自然人(natural person)

　　基于出生而為民事權(quán)利和義務(wù)主體的人。與法人相對。在中國和其他一些國家稱為公民。自然人的能力包括權(quán)利能力和行為能力(見民事權(quán)利能力，民事行為能力)。

　　各國民法典都根據(jù)一個人是否具有正常的認(rèn)識及判斷能力以及喪失 這種能 力的程 度，把自 然人分為有行為能力人、無行為能力人和限制行為能力人。

　　B、新股東如何入股已創(chuàng)立的公司

　　如果公司在發(fā)展的過程中有新的股東加入，如何計算公司的價值以及他應(yīng)當(dāng)占有多少股份呢?

　　解決的方法和步驟如下：

　　一、首先應(yīng)該確定新加入的股東是準(zhǔn)備用現(xiàn)金，還是實物或技術(shù)入股。除現(xiàn)金外，實物或技術(shù)應(yīng)通過評估先確定價值。

　　二、如果新加入者投入的是現(xiàn)金，可采取增加原公司的注冊資本和原股東轉(zhuǎn)讓其部分投資而保持原注冊資本不變兩種參股方式。

　　三、由原公司的全體股東形成決議，同意不同意接受新股東加入及采用哪種方式。

　　公司法有關(guān)條款如下:

　　第三十三條：股東按照出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資。

　　第三十四條：股東在公司登記后，不得抽回出資。

　　第三十五條：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第三十六條：股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記 載于股東名冊。

　　四、如果是采用增加公司注冊資本的方式，應(yīng)該先將公司的資產(chǎn)進(jìn)行評估，然后將公司評估后的資產(chǎn)和新投入的資金相加的總資產(chǎn)作為新的注冊資本，按照新投入資金與評估后公司資產(chǎn)的比例確定新加入股東的股份比例。

　　五、如果采用新股東受讓原股東投資的方式，應(yīng)由原股東協(xié)商誰愿意出讓手中的投資?原股東即可以出讓部分投資減少投資比例，也可以出讓全部投資退出股東會。這些都應(yīng)該由原股東之間進(jìn)行協(xié)商。

　　六、如果原股東同意新股東用實物(儀器、設(shè)備等)或技術(shù)入股，也應(yīng)先進(jìn)行評估后再按照規(guī)定操作。

　　公司法有關(guān)條款如下:

　　第二十四條：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資。對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。土地使用權(quán)的評估作價，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。 以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的百分之二十，國家對采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。

　　第二十五條：股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的臨時帳戶;以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專 利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第二十六條：股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明。

　　七、如果新增股東，操作的手續(xù)可能和新設(shè)立公司相近似。

　　公司法有關(guān)條款如下:

　　第三十七條：有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。

　　第三十八條：股東會行使下列職權(quán)： 一決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃; 二選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項; 三選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項; 四審議批準(zhǔn)董事會的報告; 五審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告; 六審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案; 七審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案; 八對公司增加或者減少注冊資本作出決議; 九對發(fā)行公司債券作出決議; 十對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議; (十一〕對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;(十二〕修改公司章程。

　　第三十九條：股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。 股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第四十條：公司可以修改章程。修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第四十一條：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

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