根據《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕59號)第四條第一項規定，企業重組除符合本通知適用特殊性稅務處理規定的外，按以下規定進行稅務處理：企業由法人轉變為個人獨資企業、合伙企業等非法人組織，或將登記注冊地轉移至中華人民共和國境外(包括港澳臺地區)，應視同企業進行清算、分配，股東重新投資成立新企業。因此，上述公司由原來的“有限責任公司”法人組織轉變為“個人獨資或個人合伙企業”非法人組織，應該進行企業所得稅清算。

企業所得稅清算管理暫行辦法

　　第一章 總 則

　　第一條 為了進一步加強企業所得稅征收管理，規范完善企業所得稅清算工作，提高企業所得稅管理的科學化、專業化、精細化水平，防止稅收流失，切實維護國家稅收利益，保障納稅人的合法權益，根據《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例、《中華人民共和國稅收征收管理法》及其實施細則和《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕59號)、《財政部 國家稅務總局關于企業清算業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]60號)、《國家稅務總局關于企業清算所得稅有關問題的通知》(國稅函 [2009]684號)等其他相關法律、行政法規規定，結合我局企業所得稅征管實際，特制定本暫行辦法。

　　第二條 所謂清算，是指企業因解散、破產、重組等原因終止生產經營活動，或不再持續經營，對企業資產、債權、債務所作的清查、收回和清償工作。

　　第二章 清算對象

　　第三條 凡居民企業(包括查賬征收和核定征收企業)(以下簡稱企業)有下列情形之一的，應按本辦法規定進行企業所得稅清算：

　　1、企業章程規定的營業期限屆滿或者其他解散事由出現;

　　2、企業股東會、股東大會或類似機構決議解散;

　　3、企業依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　4、企業被人民法院依法予以解散或宣告破產;

　　5、企業在重組中因合并或者分立而不再持續經營;

　　6、企業因登記注冊地址遷移至中華人民共和國境外(包括港澳臺地區);

　　7、企業由法人變更為個人獨資企業、個人合伙企業、個體工商戶等非法人組織;

　　8、企業因其他情形解散或注銷。

　　第四條 企業在辦理注銷稅務登記之前，如屬于上述規定情形需要進行企業所得稅清算的，應依照稅法的規定辦理企業所得稅的清算，并就其清算所得填寫《企業清算所得納稅申報表》，向主管稅務機關申報并依法繳納企業所得稅。

　　第五條 企業所得稅的清算，應當根據國家有關法律、行政法規、規章等規定，以合法有效的合同、章程、協議等為基礎，按照合法、公平、公允、及時和保護國家稅收利益、保障納稅人合法權益的原則進行。

　　第三章 清算期間

　　第六條 企業清算開始之日具體為：

　　1、公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現的，董事會等權力機構解散的決議日;

　　2、股東會或者股東大會決議解散，股東會或者股東大會的決議日;

　　3、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷，相關行政機關文件簽發日;

　　4、因公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，請求人民法院解散公司，人民法院予以解散，人民法院裁決日或判決日;

　　5、人民法院依照《破產法》規定宣告債務人破產，人民法院宣告日;

　　6、企業重組中需要按清算處理的企業，經董事會等權力機構批準的企業重組協議或合同的簽約日;

　　7、其他需要清算的情形，相關證明文件生效日。

　　第七條 企業所得稅清算期間是指企業自終止正常的生產經營活動開始清算之日起，至主管稅務機關辦理注銷稅務登記前的期間。企業清算時，應當以整個清算期間作為一個獨立的納稅年度，依法計算清算所得及其應納所得稅。清算期間，企業存續，但不得開展與清算無關的生產、經營活動。

　　第八條 企業應自開始清算之日起六個月內，辦理企業所得稅清算，并自清算結束之日起15日內，向主管稅務機關報送企業清算所得稅納稅申報表，結清稅款。納稅人因特殊情況，需要延期進行清算申報的，比照延期申報的有關規定處理。

　　第九條 企業在辦理企業所得稅清算申報前，應依照稅法的規定先向主管稅務機關辦理當期企業所得稅申報和年度企業所得稅匯算清繳，依法繳納企業所得稅。

　　第十條 企業在年度中間終止經營活動的，應當自實際經營終止之日起六十日內，先向主管稅務機關辦理當期企業所得稅申報和年度企業所得稅匯算清繳，依法繳納企業所得稅。

　　第四章 清算所得

　　第十一條 企業依法進行清算時，其清算所得應當依照《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例、有關法律、行政法規、規范性文件的規定計算繳納企業所得稅。

　　第十二條 清算所得是指企業的全部資產按可變現價值或交易價格減除其計稅基礎、清算費用、相關稅費，加上債務清償損益等后的余額。

　　計算公式如下：

　　清算所得=企業的全部資產可變現價值或交易價格-資產凈值-清算費用-相關稅費清算所得+債務清償損益=資產處置損益+負債清償損益-清算費用-清算稅金及附加+其他所得或支出)

　　第十三條 企業的全部資產可變現價值或者交易價格是指企業全部資產在清算處置時為企業帶來的經濟利益，即公允價值或實際成交價。

　　第十四條 清算費用是指企業清算過程中發生的與清算業務有關的費用支出，包括清算組組成人員的報酬，清算財產的管理、變賣及分配所需的評估費、咨詢費等費用，清算過程中支付的訴訟費用、仲裁費用及公告費用，以及為維護債權人和股東的合法權益支付的其他費用。清算費用按實列支。

　　第五章 清算申報

　　第十五條 企業成立清算組開展清算活動的，應當在清算組成立之日后10日內向主管稅務機關報告，由清算組在規定的期限內出具清算報告。企業清算不成立清算組的，由納稅人委托有資質的中介機構進行清算，并出具清算報告。主管稅務機關接收企業提交的清算報告，進行稅收清算。

　　第十六條 企業應當自清算開始之日起15日內向主管稅務機關備案并附送下列資料：

　　(一)企業終止正常生產經營活動開始清算的證明文件;

　　(二)清算聯絡人員名單及聯系方式;

　　(三)清算組成立文件;

　　(四)欠稅報告表(如有欠稅)。

　　第十七條 主管稅務機關獲知或收到企業破產清算組發布公告申報債權通知后，在接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報稅務債權。

　　第十八條 企業按照法定程序清算結束后，按照有關規定持下列有關資料向主管稅務機關辦理所得稅清算申報，主管稅務機關接收納稅人提交的清算報告，進行稅收清算。

　　(一)中華人民共和國企業清算所得稅申報表;

　　(二)資產處置損益明細表(附表一);

　　(三)負債清償損益明細表(附表二);

　　(四)剩余財產計算和分配明細表(附表三);

　　(五)清算期間財務會計報告(資產負債表、損益表、資產盤點表);

　　(六)法定資質的中介機構出具的房屋、建筑物、土地使用權等資產的資產評估報告;

　　(七)法定資質的中介機構出具的稅收清算報告;

　　(八)《欠繳稅款申報及確認表》;

　　(九)企業清算結束尚未處置的財產清單，清算組織指定保管人的授權委托書、組織機構代碼證和身份證復印件;

　　(十)主管稅務機關要求報送的其他資料。

　　第十九條 企業在辦妥清算申報，結清稅款后，持下列有關資料向主管稅務機關辦理注銷稅務登記手續。主管稅務機關在清算申報之前不得接受企業提出的注銷申請。

　　(一)注銷稅務登記申請表;

　　(二)中華人民共和國企業清算所得稅申報表;

　　(三)企業清算所得稅完稅憑證。

　　(四)主管稅務機關要求報送的其他資料。

　　第六章 征收管理

　　第二十條 企業在經營期間無論采取查帳征收方式還是核定征收方式繳納企業所得稅，在清算期間均采取查帳征收方式計算繳納企業所得稅。

　　第二十一條 企業依法清算時，清算期間作為一個獨立納稅年度，以前年度的虧損可以用清算所得彌補。由于清算期間不屬于正常的生產經營期間，因此，清算企業不能享受法定減免稅優惠(包括定期減免優惠、小型微利企業優惠稅率、高新技術企業優惠稅率等)，一律適用基本稅率25%。

　　第二十二條 企業清算資產的損失，應按照企業財產稅前扣除審批流程的要求提供相關證明材料，經主管稅務機關審核批準后，方可作為清算資產損失。企業發生的下列壞帳損失，不得計入清算資產損失：

　　1、除金融企業以外的企業直接借出的款項，由于債務人破產、關閉、死亡等原因無法收回或逾期無法收回的;

　　2、關聯企業之間的應收賬款。經法院判決負債方破產且破產企業的財產不足以清償負債的部分除外;

　　3、稅收法律、行政法規規定不得作為壞賬損失的。

　　第二十三條 對于經營期間沒有收入，但有資產或者只有收入，沒有資產的企業，主管稅務機關可以適當簡化所得稅清算工作。企業進行清算所得稅申報時可只提供企業所得稅清算申報表、清算期間資產負債表、損益表、資產盤點表及主管稅務機關要求報送的其他資料。

　　第二十四條 主管稅務機關受理企業所得稅匯算清繳和清算申報后，應按照《稅收征管工作規程》規定的程序和《納稅服務承諾》規定的時限做好以下工作：

　　(一)在企業所得稅清算結束后，應按規定的期限督促納稅人結清所有稅款。

　　(二)企業繳清稅款和滯納金后，主管稅務機關按規定辦理注銷稅務登記。

　　(三)主管稅務機關在企業注銷、清算后，應將有關的注銷資料整理歸集，按戶建立注銷檔案。

　　(四)注銷資料檔案按照征管檔案資料管理的要求進行保管。

　　第二十五條 企業在清算企業所得稅過程中未按照規定的期限辦理納稅申報或者未按照規定期限繳納稅款的，按照《中華人民共和國稅收征收管理法》的相關規定加收滯納金。

　　第七章 附 則

　　第二十六條 本辦法未盡事宜，按有關法律法規的規定執行。

　　第二十七條 本辦法自 2010年1月1日起施行。