證券代碼：603605 證券簡稱：珀萊雅 公告編號：2019-059

　　珀萊雅化妝品股份有限公司

　　關于公司投資設立合資公司的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　投資目的：為探索抗衰老護膚市場，公司與外資共同在中國合作設立合資公司。

　　投資標的名稱：Singuladerm Asia Company(暫定名，以工商核準名稱為準，以下簡稱“合資公司”)

　　投資金額：人民幣106萬元

　　對公司的影響：合資公司短期內尚不能產生經濟效益，對公司當期的財務狀況和經營成果沒有重大影響。

　　特別風險提示：

　　1、本次投資設立合資公司尚需西班牙當地有關部門批準，且尚需辦理國內工商注冊登記、進出口許可等相關手續，能否完成相關審批手續存在不確定性。

　　2、合資公司在實際運營過程中可能面臨宏觀經濟、行業政策、市場變化、運營管理風險等方面的風險。

　　一、對外投資概述

　　為滿足公司戰略發展的需要，珀萊雅化妝品股份有限公司(以下簡稱“公司”)擬與PRIMA-DERM,S.L(以下簡稱“PRIMA-DERM”)共同投資設立合資公司，并于近日簽訂了《PRIMA-DERM,S.L和珀萊雅化妝品股份有限公司的合資協議》(以下簡稱“合資協議”或“本協議”)，本次設立的合資公司總投資金額為人民幣200萬元，其中公司擬出資人民幣106萬元，占比53%，PRIMA-DERM,S.L擬出資人民幣94萬元，占比47%，合資公司納入公司合并報表范圍。

　　根據《公司章程》和董事會關于對外投資決策權限的決定，本次投資在董事長決策權限內，無需提交董事會和股東大會審議，本次對外投資事項不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情形。

　　二、投資協議主體的基本情況

　　1、企業名稱：PRIMA-DERM,S.L

　　2、注冊號碼：B64959133 (NIF)

　　3、企業類型：Limited company

　　4、成立日期：2008年9月2日

　　5、注冊地址：3 Coneixement Street, Poligono Industrial "Les Marines", 08850 Gavà, Barcelona, Spain

　　6、法定代表人：Oriol Garcia Reig

　　7、注冊資本：100萬歐元

　　8、經營范圍：化妝品批發零售

　　9、主要股東名稱及持股比例： GOAF2013,S.L持股90%

　　10、關聯關系或其他利益關系說明：PRIMA-DERM與本公司不存在關聯關系;未直接或間接持有本公司股份;截至本公告披露日，亦無增持本公司股份計劃;與本公司不存在相關利益安排，且與其他第三方不存在影響本公司利益的安排;PRIMA-DERM與公司及公司控股子公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其他關系。

　　三、投資標的基本情況

　　1、企業名稱：Singuladerm Asia Company(暫定名，以市場監督管理局實際登記為準)

　　2、企業類型：有限責任公司(中外合資)

　　3、成立背景：為推進公司戰略布局，把握行業發展機會，拓展抗衰老護膚市場，公司擬與西班牙化妝品公司PRIMA-DERM共同投資設立合資公司，主要在中國、日本、韓國、澳大利亞、新西蘭及東南亞地區從事推廣和銷售PRIMA-DERM旗下抗衰老護膚品牌Singuladerm的產品。

　　4、成立日期：尚未成立

　　5、主要經營場所：浙江省寧波市(以市場監督管理局實際登記為準)

　　6、注冊資本：200萬元

　　7、經營范圍：化妝品的零售，批發，分銷，促銷，進出口。(以市場監督管理局實際登記為準)

　　8、出資方式：貨幣形式出資

　　9、出資金額及比例：公司認繳出資人民幣106萬元，占比53%，PRIMA-DERM認繳出資人民幣94萬元，占比47%。

　　四、協議主要內容

　　1、出資期限

　　合資公司的注冊資本應由各當事方在營業執照簽發后一個月內按各自的出資比例全額繳清。

　　2、主要權利和義務

　　PRIMA-DERM

　　(1)與合資公司簽訂商標許可協議，以獨家許可合資公司免費使用本合同項下的品牌;

　　(2)與合資公司簽訂供應協議，向合資企業出售產品;

　　(3)簽發授權書或相關文件，授權合資公司免費向主管當局在領土內歸檔或注冊產品;

　　(4)為合資公司生產并向合資公司優先提供產品;

　　(5)在合資公司向市場投放產品之前，優先向合資公司展示由PRIMA-DERM設計并將以Singuladerm品牌銷售的任何新產品。

　　珀萊雅化妝品股份有限公司

　　(1)協助合資公司獲得所有相關的許可證，證書，許可，備案收據和批準，以使合資公司能夠在該領土注冊成立并開展業務，包括但不限于申請書和營業執照，進出口許可證和產品的備案收據或注冊證書;

　　(2)促使合資公司與PRIMA-DERM訂立供應協議;

　　(3)根據合資公司的需要向合資公司提供貸款;

　　(4)以優惠的價格和優惠的條件向合資公司提供合資公司能夠實現其業務目標所需的必要材料，資源，人員，服務和支持，包括但不限于：合資公司租賃或擁有的場所，營銷工具和行為;

　　(5)協助合資公司申請合資公司根據中國法律可獲得的所有可能的減稅和免稅以及所有其他相關的投資激勵，特權和優惠;

　　(6)通過自己的銷售網絡協助促銷和銷售產品。

　　3、知識產權

　　合資公司擁有在該地區使用品牌和銷售產品的獨家許可(為避免任何疑問，PRIMA-DERM也被排除在該地區使用該品牌并在區域內銷售該產品)。合資公司主要從事產品的推廣和銷售，不得從事與品牌，產品或甲方業務競爭的任何產品的推廣或銷售。

　　4、董事會

　　董事會應由三名董事組成：其中應包括一名董事長和一名副董事長，一名應由PRIMA-DERM任命，其余兩名應由公司任命。董事長由公司任命，副董事長由PRIMA-DERM任命。

　　董事會應是合資公司的最高權力機構，決定或批準與合資公司有關的所有重大事項。

　　5、監事

　　各方應分別任命一名監事。每位監事的定期任期為三年，可連任。

　　6、管理機構

　　合資公司應設立一個管理辦公室，負責其日常管理。

　　管理辦公室應有一名總經理和一名副總經理。第一任總經理將由公司提名，副總經理將由PRIMA-DERM提名。

　　總經理直接對董事會負責?？偨浝響獔绦卸聲臎Q定，組織和開展合資公司的日?；顒?，代表合資公司處理外部事務，并代表合資公司簽訂商業合同。

　　7、利潤分配

　　合資公司應按照中華人民共和國法律的相關規定進行資金分配和繳納稅款，每年按雙方各自在合資公司注冊資本中所占的比例，在保障第二年足夠運營資金基礎上將剩余的90%的凈利潤分配給雙方。

　　8、違約和損害賠償

　　如果任何一方未能履行其在本協議項下的任何義務，或者一方在本合同的陳述或保證不真實或存在實質性錯誤，則該一方(“違約方”)應被視為已實質性地違反了協議約定。

　　違約方應在收到另一方發出的違約通知后三十(30)天內予以補救。如果在三十天期限后，違約未得到補救，違約方應對另一方因違約造成的所有直接和可預見的損害負責，且另一方有權終止本合同。

　　9、終止

　　合資合同終止或雙方書面同意后，合同應終止。如果在執行本合同后的6個月內合資企業未獲得營業執照，則該合同將自動終止。

　　10、生效

　　本合同應在雙方正式授權的代表簽字后生效。

　　五、對外投資對上市公司的影響

　　本次投資是公司首次與外資抗衰老品牌在中國共同設立合資公司，也是公司在抗哀老護膚產品市場上的新探索。本次投資使用公司自籌資金，不影響公司正常的生產經營活動，對公司財務狀況和經營成果不存在重大影響，符合股東的利益和公司發展戰略。

　　截至本公告披露日，合作雙方僅簽署了《合資協議》，合資公司尚未成立，亦未開展實際運營，合資公司短期內不能產生經濟效益，對公司當期的財務狀況和經營成果沒有重大影響。

　　六、對外投資的風險分析

　　公司將嚴格按照相關法律法規的規定，根據后續進展情況及時履行相關信息披露義務，敬請投資者注意投資風險。

　　七、上網公告附件

　　《PRIMA-DERM,S.L和珀萊雅化妝品股份有限公司的合資協議》

　　特此公告。

　　珀萊雅化妝品股份有限公司董事會

　　2019年11月7日