一、特殊性稅務處理門檻降低。《關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》(財稅〔2014〕109號)，將《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕59號)第六條第(二)項和第(三)項中有關股權收購和資產收購占全部股權或全部資產的比重，由不低于被收購企業全部股權或轉讓企業全部資產的75%，調整為不低于50%。

　　二、以前年度虧損彌補問題。符合特殊性稅務處理的企業在合并重組時，如果被合并企業存在虧損，則可以有條件地進行限額彌補。(財稅〔2009〕59號)第六條規定，可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額，《企業重組業務企業所得稅管理辦法》(國家稅務總局公告2010年第4號)第二十六條也給予了明確，是指按《稅法》規定的剩余結轉年限內，每年可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額。適用特殊性稅務處理的企業分立，被分立企業未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產占全部資產的比例進行分配，由分立企業繼續彌補。一般性稅務處理時，被合并企業的虧損不得相互結轉彌補。企業分立相關企業的虧損不得相互結轉彌補。

　　三、稅收優惠政策承繼處理問題。適用一般性稅務處理的企業合并或分立，各方企業涉及享受相關稅收優惠過渡政策尚未期滿的，僅就存續企業未享受完的稅收優惠政策繼續執行。適用特殊性處理的企業合并或分立，就企業整體(即全部生產經營所得)享受稅收優惠過渡政策的，合并或分立后的企業性質及適用稅收優惠條件未發生改變的，可以繼續享受合并前各企業或分離前被分立企業剩余期限的稅收優惠。合并前各企業剩余的稅收優惠年限不一致的，合并后企業每年度的應納稅所得額，應統一按合并日各合并前企業資產占合并后企業總資產的比例進行劃分，在分別按相應的剩余優惠計算應納稅額。

　　四、跨年度重組稅務處理。根據財稅〔2009〕59號文件第十條規定：若同一項重組業務涉及在連續12個月內分步交易，且跨兩個納稅年度，當事各方在首個納稅年度交易完成時預計整個交易符合特殊性稅務處理條件，經協商一致選擇特殊性稅務處理的，可以暫時適用特殊性稅務處理。在下一納稅年度全部交易完成后，企業應判斷是否適用特殊性稅務處理。如適用特殊性稅務處理的，當事各方應按要求申報相關資料。如適用一般性稅務處理的，應調整相應納稅年度的企業所得稅年度申報表，計算繳納企業所得稅。

　　五、非股權支付應納稅所得額的計算。《通知》第六條規定：企業重組符合本通知第五條規定的條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規定進行特殊性稅務處理：重組交易各方按本條(一)至(五)項規定對交易中股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失，其非股權支付仍應當在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。

　　關于企業重組所得稅問題，《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕59號)于2009年4月30日下發，文件經層層轉發后，到基層稅務局的實際執行期是5、6月份，而文件要追溯至2008年1月1日起執行，此時企業上一年度的匯算清繳已經完成，重新調整難度很大。請問，文件能否按下發日期執行，以減少納稅人不必要的麻煩?

　　2008年1月1日新企業所得稅法實施以來，為確保新舊稅法順利銜接，與之相關配套的政策措施及管理辦法相繼出臺，個別文件因政策復雜性以及需深入調研等因素出臺時間較滯后，為保證納稅人正常申報繳稅以及做好2008年度匯算清繳工作，國家稅務總局出臺了《關于2008年度企業所得稅納稅申報有關問題的通知》(國稅函〔2009〕286號)，該文件第二條規定對于2009年5月31日后確定的個別政策，如涉及納稅調整需要補退企業所得稅款的，納稅人可以在2009年12月31日前自行到稅務機關補正申報，不加收滯納金和追究法律責任。以上規定可以解決納稅人提出的問題。

　　為避免所得稅對企業重組的負面影響，保證稅收的中立性，有關企業重組的所得稅政策區分了普通重組與特殊重組。同時符合下列條件的企業重組，認定為特殊重組：

　　1.具有合理商業目的，不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目標;

　　2.被收購、合并或分立部分資產或股權符合規定比例，企業法律或經濟結構發生實質性或重大改變;

　　3.法律形式被改變、資本結構被調整、被收購、被合并或分立企業在重組后連續12個月內，不改變原實質經營活動;

　　4.重組交易對價中涉及的主要是股權支付額，非股權支付額不超過規定比例，同時取得股權的當事方不得在隨后的12個月內轉讓該股權;

　　5.重組交易當事方涉及境外(包括港澳臺地區)納稅人的，除符合前述條件外，還應該確保被重組企業資產及企業股權所隱含增值稅收管轄權仍保留在中國境內，并適用不低于重組前稅率。

　　符合上述條件的特殊重組，當事各方應按以下特殊的稅收規定進行所得稅處理：

　　1.除與重組交易的非股權補價或貨幣性補價相對應的資產轉讓所得或損失應在交易當期確認外，交易各方可暫不確認有關資產的轉讓所得或損失。

　　2.非股權補價或貨幣性補價對應的資產轉讓所得或損失=(被轉讓資產的公允價值-被轉讓資產的計稅基礎)×(非股權補價或貨幣性補價&spanide;被轉讓資產的公允價值)。